唐朝建立後，東征西伐，聲威遠播，於是在沿邊要地，設置六都護府，以控製其新得之地。諸如高麗平壤的安東都護府，內蒙雲中的單於都護府，蒙古金山的安北都護府，新疆庭州的北庭都護府，新疆龜茲的安西都護府，越南交州的安南都護府，邊緣諸族一時無事。然而，西部的吐穀渾、黨項羌與唐帝國不斷引發衝突，嚴重威脅著邊界的安全。隴南首當其衝。
唐初，吐穀渾乘隋末大亂之際，又強盛起來，占有了洮岷等舊有之地。
吐穀渾是北方鮮卑族的一個分支。鮮卑族大規模向南向西遷徙，並逐漸步入農耕社會。慕容鮮卑中以吐穀渾為首的一支部落，自成一支，仍然過著遊牧生活。先是西遷至今大青山一帶，後又遷至六盤山北端，征服了西邊的羌族部落之後，進入今甘肅臨夏和青海共和縣境，並在青海修築都城伏俟城，建立了自己的地方政權。因其首領名吐穀渾，其政權也叫吐穀渾國。從此，這支以遊牧為主的鮮卑族自稱吐治渾族，成為一支不同於鮮卑族的新的民族共同體。其政權疆域範圍，據《甘肅少數民族》一書中記載，“東自洮河，東南包括甘鬆（今白龍江上遊），西至黃河河曲，北至今劉家峽，南達昂城（今四川阿壩）、龍涸（今四川鬆潘），包括了今甘肅臨夏地區大部、甘南藏族自治州、武都西部。”活動範圍達到今岷宕和武都西部等地。慕璝在位時，曾一度占有秦（南秦，今隴南地區北部）、河（今臨夏地區）、沙（今敦煌、安西等地），勢力強盛。宕昌國建立後，附屬於吐穀渾。
唐初，吐穀渾與黨項羌和宕昌羌餘部聚為一體。蠶食隴南邊境，以圖擴展自己的地盤。其主攻目標是岷宕。從武德五年（622）開始，連年向隴南邊境的洮、旭、迭、岷發動進攻。
唐帝國為抵禦吐穀渾進犯，在岷州置總管府，督岷、宕、洮、迭、旭五州。後又將秦州府管轄的文、武、扶三州歸岷州總管府督轄，共同對付吐穀渾南犯。
武德五年（622）六月癸醜，吐穀渾分兵攻洮、旭、迭3州，被岷州總管李長卿擊退。八月甲寅，複攻岷州，李長卿被戰敗，吐穀渾占領岷州。朝廷命益州道行台左仆射竇軌、渭州刺史且洛生救岷州，吐穀渾被擊敗，退出岷州。吐穀渾又攻洮州，總管李長卿遣階州刺史賀亮擊退之。
武德六年（623）四月，吐穀渾分兵攻洮、岷2州，岷州被陷。五月，唐遣岐州刺史柴紹救岷州。六月，柴紹與吐穀渾戰於岷州，為吐穀渾所圍。吐穀渾兵乘高射擊，矢如雨下，柴紹不能進，遂用奇兵與之戰。柴紹使人彈胡琵琶，二女子對舞。吐穀渾兵不知是計，紛紛停駐弓矢相與聚觀，以為怪之，紹察其無備，暗遣精騎出敵陣後擊之，吐穀渾大敗而逃。
武德七年（624）七月，吐穀渾攻岷州，敗退。十月，複攻迭州，合川被陷。