主戰場局勢逆轉，劉邦便有了底氣，膽子也大了起來。此時的劉邦有意改變行軍路線，打算直取函穀關。
在公元前207年的2月，劉邦到達了昌邑，這是劉邦準備進攻的目標。此時，一個人過來助陣了，這個人在未來的日子裏對劉邦來說，亦敵亦友。為了各自的利益捆在了一起，又因為各自的利益，最終刀兵相見，這個人就是彭越。當然，刀兵相見之時，他已經不再是劉邦的對手了
彭越原本就是昌邑人，但他可不是什麼本分人。最早捕魚為生，後來做起了強盜的勾當，大概是最早的海盜了。陳勝、吳廣起義的時候，附近有一百多個青年一起來追隨彭越。我們來入夥了，你當我們老大吧！
這彭越原本就是盜賊，手下也有一支人馬，有人來投奔，沒有不願意的道理。但是，馬上答應，那多沒麵子啊！於是，彭越端起了架子，你們愛找誰找誰去吧，我可不幹！
大家一聽這話，你瞅瞅我，我瞅瞅你，別介啊，你說咋的吧，讓我們納投名狀啊？我現在就去給你弄死幾個去！
彭越一聽，行，當你們老大沒問題，但你們能都聽我的嗎？
這些人到這個時候才明白，敢情你是想說這個啊，沒問題啊，你說咋的就咋的吧，咋的都行！
彭越一看，這可是你們說的，那好，明天太陽出來的時候到這來找我吧，來晚了弄死你！
第二天，隻有十多個人比較守時，剩下的都陸陸續續地來的，最晚的中午了才到。
彭越的臉馬上拉得比驢還長，我昨天說啥了，瞅瞅你們一個個的，還想和我混呢，一點規矩都沒有！這麼多人遲到，我不可能把你們全弄死，最後一個來的隻能說你點背了！
彭越說完這句話，大家還是沒太在意。用得著上綱上線的嗎，都兄弟，下回早點就是了！
彭越根本沒聽他們說話，隨後讓手下把最後一個來的腦袋砍下來了。然後用土堆了個壇，把那個人的腦袋放到上邊祭祀。
這個時候大家都慌了，我們怎麼找了這麼個人啊？但是後悔也晚了。從此之後，大家對彭越那是相當敬畏，都不敢抬頭看他。
這或許就是彭越與普通強盜的區別，有著嚴明的軍紀，自然就成了強盜裏的一枝獨秀。即便不加入亂世紛爭，恐怕也會成為天下賊首，坐上整個**的第一把交椅。
當然，彭越是不會滿足於做盜賊的。有了一支人馬，彭越就開始到處攻略，並收集了各路諸侯被打散的散兵遊勇，算起來也就一千多號人。嚴格說來，彭越這個時候還不屬於義軍，他不歸任何人統領，頂多算一夥大的土匪。到處略地可以，攻城那就別想了。在日後的曆史進程中，彭越所做的和現在幾乎一致，就是到處煽風點火，搞點破壞，玩個恐怖襲擊啥的。
當劉邦進攻昌邑的時候，彭越過來幫忙了。這是兩人的第一次合作，在日後劉邦與項羽角逐天下的時候，彭越成為了劉邦最得力的助手。但這個時候，兩人的勢力都太小了，合二人之力竟然連連一個區區的昌邑都沒打下來。劉邦和彭越都很懊惱，彭越直接帶著人又回湖邊打魚、搶劫去了，同時收攏之前魏國潰敗下來的散兵遊勇。