日軍占領上海後，以8個師團沿京滬路及其兩側地區，分三路向當時中國首都南京疾進，想一舉摧毀中國的政治中樞，壓迫中國屈服。中國在南京的守軍雖有十幾萬人，但多是剛從上海撤回的部隊，非常疲憊，傷亡也未補充。日軍一路燒殺，於1937年12月8日進至南京郊區，開始攻城。中國軍隊奮力保衛首都，但抵擋不住日軍的銳利攻勢。12日，日軍從中華門、光華門、中山門幾處突入城內，南京衛戍司令唐生智奉蔣介石之命，下令撤退。因浦口和蕪湖均被日軍占領，退路已斷，又無車無船，傷員也運不出去，秩序極亂，大批中國守軍都滯留在江邊和市郊而被俘。13日，日軍占領南京。日軍指揮官趾高氣揚，縱容部下在市內大肆屠殺、放火、搶掠、奸淫，並且有組織地集體殺害中國被俘人員和難民，連避入國際安全區者也不能幸免。日軍官兵獸性大發，無惡不作，甚至公開進行殺人競賽。這種法西斯暴行持續了六個星期，街巷、碼頭和江岸，到處血肉成灘，屍骨成山，煙塵蔽日，火光衝天。目睹暴行的外籍人士當即向全世界作了揭露和譴責，引起世界震驚。據當時記載和戰後調查，日軍殺害中國軍民達30萬人以上，發生強奸事件兩萬起，縱火搶掠不計其數。其凶惡殘忍，罄竹難書。
中國在受難，但沒有屈服，抗戰仍在繼續。在戰後的遠東軍事法庭上，對南京大屠殺負責的甲級戰犯鬆井石根被判處死刑，在東京被絞死；乙級戰犯、日軍第6師團長穀壽夫被中國軍事法庭判處死刑，在南京被槍決。