1851年，太平天國運動在廣西爆發。
起義軍克永安，攻桂林，破全州，連下道州、郴州，繼而圍長沙，取益陽、嶽州，進湖北，據漢陽、漢口，占武昌，以百萬雄兵，順大江東下，奪九江、安慶、蕪湖，勢如破竹，直逼金陵。
1853年3月，起義軍克金陵而定都。5月，又調兵遣將，西征北伐。北伐軍自揚州、浦口北上，經安徽、河南，北渡黃河，直指北京。
清王朝在風雨飄搖之中。統治集團一片慌亂。鹹豐皇帝不斷頒發詔書，責令各地“勤王”。
無奈清王朝豢養多年的八旗兵、綠營兵由於長期養尊處優，不堪一戰！兵臨戰陣時，或手不能執兵器，或腳不能走路，行軍竟要坐轎。更有甚者，不少人染上了鴉片癮，自活尚且不易，何言用兵打仗？
不得已，朝廷隻得令各地官員、豪紳組織團練，對付起義軍。
1852年因母丁憂回籍的曾國藩首先在湖南網羅兵馬，組織地主武裝。朝廷之上，一些臣仆也紛紛上疏，請求回籍舉辦團練。
刑部左侍郎呂賢基上疏鹹豐，認為，當時的形勢，“如同人生了大病，元氣傷盡，血脈枯竭，而外界侵襲不斷。如果再諱疾忌醫，就不可救藥了”。他建議皇帝下詔求言，並表示願意回家鄉舉辦團練。
鹹豐帝是否同意呂賢基的指責，我們不得而知，但對他要求回籍辦團練倒是“從諫如流”。1853年3月，呂賢基奉鹹豐帝之命回到原籍安徽，任安徽團練大臣。臨行，他奏請李鴻章父子一同回鄉，協助辦理團練事務。這樣，李鴻章被命運所安排，走上了另一條路。
呂賢基，道光進士，先後任過翰林院編修、監察禦史等職；鹹豐帝上台後，提拔為工部左侍郎，後又兼任刑部左侍郎。官場的升遷使呂賢基感激涕零。李鴻章為少年新進之士，他和呂賢基一樣感激“皇恩浩蕩”。他們決心大顯身手，以維護他們借以安身立命的清王朝。
呂賢基回到安徽後，駐守在巢湖西邊的舒城，在舒城、桐城一帶招兵買馬，搜羅亡命之徒，拚湊了一支軍隊。
是年11月，太平天國西征軍胡以晃部一舉攻下集賢關，並連克舒城、桐城。呂賢基所辦的團練全部被殲，資本喪盡，為表示忠心報主而投水自殺。
李鴻章見機得早，保住了性命。所謂團練的事也便付之東流了。李鴻章這個末世的“英雄”，在走上政治舞台之後，第一次碰了壁。
李鴻章逃離舒城，寄身於安徽巡撫福濟幕府，企圖憑借福濟的力量重新崛起。
福濟，字元修，滿洲鑲白旗人，必祿氏，道光十三年（1833）恩科進士，官至漕運總督。鹹豐三年十二月（1854年1月）胡以晃部攻克廬州，擊斃安徽巡撫江忠源。這樣，福濟被清廷調任為安徽巡撫接替江忠源。
此人以旗籍貴族而中進士，在學問上倒不能說不學無術，但在那種紛亂複雜的形勢下，實在缺少應變之才，更不懂用兵打仗之事，是個典型的貴族老爺。
安徽地近南京，為太平軍必爭之地，太平軍頻頻出擊，福濟左支右絀，更無力恢複省城廬州（今合肥）。
李鴻章以幕僚身份向福濟建議，先攻含山、巢縣，以阻斷太平軍的援軍和糧餉。
福濟本來一籌莫展，便同意了李鴻章的建議，並給他一支軍隊，令他去襲擊含山、巢縣。
這個時候，曾國藩的湘軍在湖南、湖北、江西等地瘋狂反撲，拖住了太平軍的主力部隊。李鴻章乘此機會，居然奪得了含山、巢縣兩城。鹹豐五年（1855年8月）又進逼廬州。馳援廬州的太平軍石達開部因湖北戰場形勢緊張，不得不回師增援。於是，廬州被福濟、李鴻章占據。