齊人討伐了燕國，取得了勝利。齊宣王問孟子道：“有人勸我不要吞並燕國，有人勸我吞並燕國。以一個擁有萬輛兵車的大國，去攻打另一個擁有萬輛兵車的大國，隻用五十天就拿下來了，光憑人力不至於如此神速。不吞並它天必降禍。把它吞並了怎麼樣？”
孟子回答說：“如果吞並它而燕國百姓高興，就吞並它。古人就有這麼辦的，周武王就這麼辦了。如果吞並它而燕國百姓不高興，就不要吞並它。古人就有這麼辦的，周文王就這麼辦了。以一個擁有萬輛兵車的大國，去攻打另一個擁有萬輛兵車的大國，老百姓用筐盛著飯，用壺裝著水漿來歡迎您的軍隊，難道還有別的意思嗎？是為了逃避水深火熱的處境啊！如果水更深，火更熱，百姓將背叛您，轉而另求賢德的國君去了。”
解讀
公元前316年，燕王噲把王位讓給他的宰相子之。子之做了三年國王，燕國大亂，百姓怨恨。齊宣王乘機出兵伐燕，燕國大敗。齊宣王本想吞並燕國，理由是齊燕同是萬乘大國，而齊國用了五十天就把燕國打敗了，這不是人力所能做到的，想必是上天有意的安排。如果不按天意吞並燕國，將要受到老天的懲罰。為此，宣王把孟子請來征求意見。
孟子的意見是“取不取”不決定於天，而決定於燕國的百姓。孟子舉出周文王和武王為例，他們當時處在殷朝瀕臨滅亡時期，文王沒有“取”，而武王“取”了，這都是看老百姓的意願。孟子不明確表態，但意思很清楚，他是在告誡齊宣王，假借天意是虛妄的，“燕民不悅而取之”才是“必有天殃”。
孟子的話，齊宣王聽不進去。他命令軍隊繼續進攻，前後占領了燕國的十座城市。
據說這中間還有這樣一個插曲：這時正是蘇秦佩六國相印的後期。燕國被齊國打敗，燕王噲也死了，燕國貴族就來找蘇秦，說：“往日先生至燕，先君聽您的話加入六國合縱之約。現在齊國攻占了燕國的十座城市，您應想辦法替我們要回來。”蘇秦被逼無奈，來到齊國。見到齊宣王後，他先是祝賀，後又表示悲傷。宣王問蘇秦為什麼這樣舉止失常。蘇秦說：“燕國雖弱小，但他是秦王的女婿。你齊宣王隻顧眼前的利益，侵占了他十座城市，可你知道不知道，這樣一來，你就與強秦結下了不解之仇。現在秦國就可以借著你侵略弱小國家的罪名來攻打你，你這麼做不是太危險了嗎？”齊宣王一聽，臉色都變了，趕緊請教該怎麼辦。蘇秦說：“古代善於辦事的，能夠轉禍為福，因敗為功。你肯采納我的意見，就馬上歸還從燕國搶來的那十座城市。這樣燕國一定非常高興，秦國心裏也明白，知道你是為秦燕有翁婿關係而賣了一個麵子給他，當然也高興你做得漂亮。這是所謂棄強仇而得石交者也。”據說齊宣王被蘇秦說服了（見《史記·蘇秦列傳》）。但是，退還十座城市卻並不是那麼簡單的。請看下一章。
原文
齊人伐燕，取之。諸侯將謀救燕。宣王曰：“諸侯將謀伐寡人者，何以待之？”
孟子對曰：“臣聞七十裏為政於天下者，湯是也。未聞以千裏畏人者也。《書》曰：‘湯一征，自葛始。’天下信之，東麵而征，西夷怨；南麵而征，北狄怨，曰：‘奚為後我？’民望之，若大旱之望雲霓也。歸市者不止，耕者不變，誅其君而吊其民，若時雨降。民大悅。《書》曰：‘篌我後，後來其蘇。’今燕虐其民，王往而征之，民以為將拯己於水火之中也，簞食壺漿以迎王師。若殺其父兄，係累其子弟，毀其宗廟，遷其重器，如之何其可也？天下固畏齊之強也，今又倍地而不行仁政，是動天下之兵也。王速出令，反其旄倪，止其重器，謀於燕眾，置君而後去之，則猶可及止也。”
譯文
齊國討伐燕國，吞並了它。各國諸侯在謀劃著救助燕國。齊宣王問孟子道：“很多諸侯都在謀劃攻打我，該怎樣對付他們？”
孟子回答說：“我聽說過，有憑著長寬各七十裏的國土而統一天下的，商朝的湯王就是這樣。卻沒聽說過擁有長寬各千裏的國土而害怕別國的。《尚書》上說：‘湯王征伐，從葛國開始。’天下人都信任他，所以他征討東麵，西夷就有怨言；他征討南麵，北狄就有怨言。都說：‘為什麼把我們放在後麵呢？’百姓盼望他的到來，就像大旱時盼望烏雲和虹霓一樣。湯王到來絕不擾民，市場上的商人照樣做買賣，種地的農民照常下地。湯王隻是誅殺那些暴虐的國君來慰問老百姓，他的到來就像下一場及時雨，老百姓非常高興。《尚書》又說：‘等待［關心我們的］君王，君王到了，我們就複活了。’如今燕王虐待百姓，大王您去征討他，燕國的百姓認為您是要把他們從水深火熱中解救出來，所以用筐盛著飯，用壺裝著水漿來歡迎王者之師。但是，如果您殺死他們的父兄，抓捕他們的子弟，毀掉他們的宗廟，搬走他們國家的寶器，這怎麼可以呢？天下各國本來就害怕齊國的強大，現在齊國的土地又擴大了一倍而不行仁政，這是要招致天下各國所有的軍隊來攻打您。大王您應該趕快發布命令，遣送回被抓捕的老老少少的燕國人，停止搬運燕國的寶器，和燕國群眾商量，立一位國君之後就離開燕國，這樣做，要使各國停止用兵還來得及。”
解讀
齊宣王攻打燕國，不像孟子所希望的那樣，是為了救燕民於水火，而是為了侵略，為了掠奪。齊國軍隊攻占了燕國的十座城市，幾乎沒遇到什麼抵抗。他們大概是燒殺搶掠，幹了許多壞事，這就招來了各國的反對。各國聚在一起，想聯合起來把齊國趕出燕國去。齊宣王聽到消息有點害怕，就問孟子該怎麼辦。