為此，吳起鬱鬱不得誌，於是跑到魏國去。魏王問大臣：“吳起究竟是個怎麼樣的人？”大臣回答說，吳起貪戀成名而且十分愛好女色，但是如果讓他去打仗，恐怕司馬穰苴都不會是他的對手。聽了這話，魏王決定起用吳起為主將。吳起果然不負魏王重托，攻打強大的秦國也能大獲全勝，奪得了五座城池。
吳起當主將的時候，和士兵同甘共苦，跟士兵穿一樣的衣服，吃一樣的飯，睡覺從來不鋪墊褥，行軍打仗也從來不乘車馬。有一次，有個士兵生了瘡，吳起親自為他吸吮。這件事被士兵的母親知道了，立馬放聲痛哭起來。有人很是不了解，說你兒子不過是個小兵，而將軍親自為他吸吮毒瘡，你為什麼這麼悲傷？那位母親說：“當年就是吳將軍替孩子的父親吸吮毒瘡，所以孩子的父親在戰場上隻知道向前衝，從來不知道逃跑，結果死在敵人手中。現在吳將軍又替兒子吸吮毒瘡，我都不知道他以後會死在什麼地方？”可見吳起是多麼受到士卒愛戴。魏王也因為吳起十分善於用兵打仗，而且特別廉潔，待人很是公平，於是任命他擔任西河地區的長官，主要對抗秦國和韓國。
魏王死後，新的大王即位。剛開始的時候，新大王對吳起很是器重。但是有個叫公叔的人當了國相。公叔雖然娶了國君的女兒，但是他對吳起特別畏忌。公叔的侍從分析吳起的為人，認為吳起為人有骨氣又特別喜愛名譽和聲望，因此勸告公叔跟國君說吳起特別賢能，但魏國實在太小，又與強大的秦國接壤，吳起必然沒有長久留下的意思，國君必然會問這該怎麼辦。公叔可以建議大王用下嫁公主的辦法來試探吳起。如果吳起打算長期留在魏國，一定會十分開心地答應娶公主。如果他並沒有長久的打算，他肯定會推辭。然後公叔再找個機會請吳起一起到自己家中，故意讓妻子對自己大發雷霆，而且對自己很是鄙視。這樣吳起就會認為公主們都是這樣，肯定會有損他的威望，於是絕對不敢娶公主。公叔覺得這個辦法可行。於是依計而行，果然吳起見到公主如此刁蠻，很是委婉地謝絕了大王。於是大王對吳起產生了懷疑，吳起擔心因此而遭到禍害，於是離開了魏國，去了楚國。
楚王早就聽說吳起很是賢能，吳起一到楚國便任命他為國相。吳起果斷地進行改革，而且製定了很多嚴格的法律，依法而行，這對那些肆意妄為的王公大臣來說，無疑是個重大的打擊。於是他招來很多的怨恨。與此同時，他十分注重軍事力量，不但向南平定了百越，吞並了陳國和蔡國，而且還打退韓、趙、魏三國的聯合進攻，並且討伐了秦國。各國都對楚國的強大十分憂慮，楚國的一些人也對吳起十分嫉恨，但是由於有楚王的保護，吳起也能夠令行禁止，有很高的聲望。等到楚王一死，一些對吳起有仇的人就發動親信攻打吳起，吳起逃無可逃，隻得逃到楚王停屍的地方，趴在楚王的屍體上。於是，那幫人趁機用箭射殺吳起，但同時也射中了楚王的屍體。後來太子即位，將那些人統統誅殺，因此而被誅滅的人有七十多家。
吳起在楚國的改革令行禁止，因此得罪了很多的人。如果吳起在能在楚國變法成功之後，在楚王去世之前及時身退、隱姓埋名、遠走他鄉，或許還可以保住自己的性命，而用不著被亂箭射死，當然吳起很是聰明，他臨死的時候還設計了一個圈套，最後讓他所有的仇人都陪上了性命。
吳起可謂是聰明絕頂，他知道如何得到國君的信任，他知道如何得到士卒的擁護，他也知道如何才能建立一個軍事大國。他對外用兵，很少有吃敗仗的時候。他也遇到十分善待他的國君，但為什麼他不得善終呢？原因就在於他太聰明了。殊不知至巧不敵至拙，他如果表現得十分地笨拙，肯定會麻痹很多仇敵，肯定也不會遭到如此的攻擊。
人生感悟
表現太優秀的人容易受到攻擊。我們要學會表現笨拙，這是為了更好地適應。