成吉思汗的騎兵能夠馳騁天下，依靠的是本部落的核心騎兵，亞曆山大大帝攻克波斯帝國，依靠的是堅不可摧的步兵方陣，他們都是職業化軍人。曹操以豪強地主豪強為核心的部隊，大多也是職業軍人，職業化確實要比業餘的軍隊要強橫很多。
曹操在得了兗州以後，前來投靠曹操的人就絡繹不絕。在曹操為東郡太守時，荀彧就投奔曹操，深得曹操賞識，而後有荀攸、鍾繇、董昭、郭嘉等相繼投靠，曹操一掃過去兵少將寡，開始有了自己的力量。
曹操在兗州還沒站住腳，袁術就打過來。袁紹與袁術現在矛盾已經白熱化。原來的孫堅是袁術的屬下，孫堅討伐董卓的時候，袁紹就派兵占了原本屬於孫堅的豫州，這讓袁術很生氣。袁紹企圖擁立劉虞為皇帝的時候，袁術又不同意，這讓袁紹又不滿意，兩家兄弟彼此爭鬥起來。袁術北結公孫瓚打袁紹，袁紹南連劉表攻擊袁術，不巧的是兗州就在南陽和冀州之間，袁紹就支持曹操擋住袁術。袁術那裏是曹操的對手？在陳留等地大敗袁術人乘勝窮追猛打，逼使袁術退出南陽下向東南跑到淮南。
曹操的形勢現在是這樣的，北麵是袁紹，算是他現在的盟友，南麵是袁術，已經被打敗。西麵就是李催郭汜挾持的漢獻帝，東麵是陶謙的徐州。打袁紹自然是不可能，袁術跑了，皇帝當然不能打，隻好拿陶謙開刀了，好死不死的是，曹操的父親居然被陶謙的部下給殺了。
曹操的父親是曹嵩，一直在琅邪避難，曹操現在好歹也是個諸侯了，勝過老子百倍，曹嵩當然也是與有榮焉，曹操想接曹嵩到兗州，一起享受天倫之樂，曹嵩興高采烈，把所有的家當都帶上，足足裝了一百輛車，陶謙那裏敢惹曹操，自然是派兵專門護送，誰想到派出去的士兵一看，好大一塊肥肉啊，立即從官兵變成強盜，不但把曹嵩的家當席卷一空，還把曹嵩和曹嵩的兒子曹德殺了。
曹操縱橫天下，那能受的了這個窩囊氣？所謂的衝天一怒為老爹，立即起兵報仇，陶謙人老力衰，那裏是曹操的對手？袁紹也過來湊和熱鬧，派大將朱靈援助曹操，曹操一口氣連下十幾個城，勢不可擋。所過之處，雞犬不留。青州刺史田楷派劉備等人率兵來救，剛好曹操本人又後勤補給跟不上，這才收兵回營。
曹操在補給後勤以後，很快發動了第二次征伐徐州，曹操殘忍好殺，其實是政治上的一種錯誤，尤其是在大本營立足未穩的時候。曹操占據兗州以後，首要的工作應該是安撫兗州士兵官吏，建立一個比較牢固的大後方，匆忙的征伐隻會給別人可趁之機，就在曹軍即將全麵攻破徐州的時候，曹操的後方終於發生了蓄謀已久的叛亂。
曹操的出身不好，不象袁紹那樣的四世三公，祖父是個宦官，這讓曹操心中或多或少的有些陰影。前九江太守陳留名士邊讓在背後譏刺曹操，戳到了曹操的痛處，曹操那裏還忍耐的住？三下五除二，下令斬了邊讓的頭，這讓當時曹操的謀士陳宮極其不滿。陳宮平時好結交名士，曹操殺邊讓，這不得不讓他為自己的前途考慮，搞不好落下跟邊讓一樣的下場，就去遊說曹操的好友，陳留太守張邈。曹操當年起兵陳留的時候，其實是張邈的部將，現在領了任兗州牧以後，地位在張邈之上，反而成了張邈的上級人張邈內心很不是滋味，再加上張邈又得罪了袁紹，怕袁紹借曹操之手殺了他，兩人一拍既合，隨即發動了叛亂，又借者曹操亂殺無辜的名義，兗州各縣不是叛亂，就是被叛軍攻破，除了荀彧，程昱的幫助下保住的三個縣城以外，其餘全部淪陷。陳宮和張邈還跑到河內去迎接呂布到兗州主持大局。
呂布當年被李催郭汜趕出長安以後到處投親靠友，呂布為人傲慢，仗著自己勇武無敵和討伐董卓時候立過功，對誰都不理不睬的，自己手下的士兵又軍紀敗壞，誰都不願意理他，隻好去投靠勢力最弱的河內太守張楊。
但是呂布時刻都有奪取天下的野心，陳宮和張邈迎接呂布，等於是給呂布送了一塊大餡餅，天上掉下的餡餅那會不去吃？