第八章論述公司瑕疵捐贈救濟的法律規製。公司捐贈的決策執行以及捐贈合同都不免會出現違背相關法律法規或公司章程規定的情形，導致出現有瑕疵的公司捐贈，從而損害公司、股東、債權人的利益，因此需要賦予相關主體相應的救濟權利。
第九章為全書結論及立法建議。
第一章
導論
一、問題緣起
公司捐贈並非新事物，但在20世紀中葉以前，公司介入慈善公益活動十分有限，其合法性也頻頻受到質疑。直到1953年美國A.P.史密斯訴巴洛（A.P.Smith Manufacturing Co.v.Barlow）一案奠定了公司慈善公益捐贈的合法性基礎之後，各國司法與立法才開始逐漸承認公司的捐贈能力。近幾十年來，公司捐贈隨處可見。促使公司捐贈大規模發展的主要背景與原因有兩個：一是公司社會責任理論、企業公民理論的提出與廣泛傳播；二是戰略性企業慈善理論的提出與廣泛應用。前者為公司慈善公益捐贈的發展提供了輿論支持，後者使公司因從慈善公益捐贈中嚐到了甜頭而變得積極主動。
在我國，公司捐贈大規模地出現隻是21世紀初的事情，以“非典”事件為轉折點，在汶川地震中，公司捐贈達到了一個高潮，其發展勢頭之迅猛，讓人始料未及。從抗洪救災、抗擊“非典”、救援印度洋海嘯、汶川地震、玉樹地震等事件中的捐贈來看，我國公司捐贈逐步興起。公司捐贈的領域越來越廣泛，涉及救災、扶貧、環境保護、體育衛生、教育文化、科學普及等各個領域；公司捐贈的形式越來越多樣化，除了現金捐贈外，還出現了企業產品捐贈、提供人力服務等；公司捐贈規模也呈現出持續、全麵的發展趨勢，其社會影響力越來越大。據民政部社會福利和慈善事業促進司編製發布的《2008年度中國慈善捐助報告》，2008年大陸地區企業慈善捐款達388億元。雖然2008年較為特殊，但2009年度國內各類企業捐贈總額也達到了131.27億元。《2009年度中國慈善捐助報告》的數據顯示，2009年度國內各類企業捐贈總額占境內捐出款物總額的58.45%。企業成為我國社會公益慈善捐贈的主力軍，而且這種情況持續出現，《2012年度中國慈善捐助報告》也顯示2012年度企業捐贈達到474億元，遠遠超過了個人捐贈的數額（2012年度個人捐贈達到263億元）。
聯係幾十年前公司捐贈還鳳毛麟角的現實，公司捐贈的這種熱情是我們所未曾預料的局麵，這導致公司捐贈的相關問題急需得到明確，理論界和司法界顯然對此準備不足。但實踐中的案例已經給我們提出了問題：2008年汶川大地震發生後，國內著名房地產企業萬科在第一時間宣布捐贈220萬元，相對於國內其他企業動輒千萬、上億元的捐贈數額，萬科作為國內房產行業市值最大的企業被網友質疑過於吝嗇，對此萬科董事長王石在博客上回應說：“220萬是一個適當數額，中國是個自然災害頻發的國家，賑災行動是個常態，企業的慈善活動應該可持續，而不應成為負擔。”由此引發了網友的炮轟，對萬科董事長王石沒有慈善心和社會責任感的譴責不斷升級，萬科的形象也由此受到影響，並導致萬科股價連連下跌。此後，萬科及時作出公關應對，在2008年5月20日晚間宣布追加捐贈1億元資金參與災後重建，21日萬科股份公司發布了關於參與四川地震災區災後安置及恢複重建工作的董事會決議公告（2008年5月20日由公司董事會作出決議，於2008年6月5日由公司臨時股東大會高票表決通過）。這就是汶川地震發生之後被網民稱為“王石事件”“捐款門事件”的公司捐贈風波。此事雖漸漸淡出公眾視野，但卻留下許多爭議的話題，也提出了許多值得我們深思的問題。不少人認為公司應該承擔社會責任，積極參與社會公益活動。但也有學者認為：“企業唯一服務的對象就是股東，而股東投資的唯一目的就是賺錢。股東要進行慈善捐贈，可以從他自己的所得及財富中拿出一部分捐出。”萬科捐贈220萬元的決議是董事會在汶川地震發生當天決策的，如王石所說，董事會決策公益活動資金是在當年公司股東大會授權的範圍內，董事會的決策並沒有治理問題，這說明萬科內部經營管理機製是健全的。王石作為萬科董事長，在其履行職責時，堅持企業和股東利益優先考慮，遭到了網民的指責，這種指責是否正當？如果王石控製萬科用大筆公司資金捐贈，用公司的財產、股東的投資為自己贏得名聲，其實倒是需要我們認真反思其行為的正當性的！萬科追加捐贈1億元資金的決議是在臨時股東大會上高票通過的，並非全體股東都讚成，在尚有投資者不同意捐贈的情況下，公司的捐贈行為是否有侵害股東利益之嫌？此外，不少學者認為萬科捐款門事件就是一個“逼捐”鬧劇。然而，麵對這些社會輿論，作為公司經營者、管理者的董事們又該如何處理捐贈與企業經營的關係？上述問題隻是冰山一角。近年來公司捐贈行為的是是非非引發我國各界的熱議，涉及公司治理、企業經營、社會倫理、慈善文化方方麵麵。
確實，在公司捐贈的熱潮背後，有許多問題需要我們冷靜思考。從公司法角度來看：