卻說周瑜與張遼屢次交兵互有勝負，見閬中一路著實難以攻取便寄希望於程普和孟獲，但等到的結果卻讓周瑜大跌眼鏡，非但沒有占到絲毫便宜反而讓人家打到自己家裏來了。周瑜正在大帳苦思對策之時，軍士來報說是江陵遣人前來求援。聽完來人所言之後，周瑜眉頭一皺計上心來，於是便吩咐諸將各自依計行事。
這一日張遼這邊探馬來報說是東吳大軍拔營而起奔江陵去了。張遼正要喚眾將議事之時，李典便趕來要求張遼即刻出兵追殺。張遼慰李典道：“曼成統軍多年豈不知兵不厭詐，那周瑜詭計多端，此番定是誘敵之策。”
正在二人辯論之時，吳懿、李嚴等人亦聞訊前來。張遼便問計於李嚴，李嚴進言道：“東吳與我軍相持已久，進退兩難，此刻撤軍必是誘將軍出城決戰。”
李典搖頭道：“不然，如今大將軍曹仁五路大軍深入吳境，連克數城；程普等人屢敗已無力再戰，周瑜若不退軍，江陵亦不可保。”
張遼沉思片刻道：“昔年我據守虎牢關之時，丞相便是用此計大敗張某，此番周瑜又要設謀賺我。”張遼冷笑數聲，“張某便來個將計就計。”言罷張遼便將計劃告知諸將，眾人聽後連連點頭稱讚，各自分頭行事去了，張遼隻留李嚴一人說話。
李嚴自然知道張遼定是有緊要的事情要他去做，於是便問道：“將軍有何差遣？”
“孫堅父子二人均死於我張遼之手，東吳必恨我入骨，由我親自引軍前往，東吳諸將必然死戰，若張某戰死沙場軍中之事便由正方決斷。”張遼言罷自腰間取下青釭劍交與李嚴，“若有人抗命便以此劍誅之。”
李嚴哭拜於地，泣不成聲道：“在下定不負將軍所托。”
諸將各自點齊人馬之後，李典請纓為先鋒大將引三千鐵騎火速起程；張遼親率一萬人馬緊隨其後，吳懿、楊洪各引軍三千以為後應，四路人馬星夜追殺，一路暢通無阻。直至巫縣附近時李典這邊探馬來報說是前方不遠發現東吳人馬正押送糧草輜重緩緩前行。李典本就對張遼、李嚴的計劃頗有微詞，此刻更加認定吳軍並無埋伏，於是催人馬速速前行。行不到五裏，突然兩側宋謙、賈華各引一軍殺出，雙方人馬混戰一處。不多時張遼引軍趕至，與李典人馬合兵一處殺散吳軍，繼續追擊。又行不到五裏，兩側潘璋、淩統又各引一軍殺出，雙方人馬再次混戰一處。兩邊正打得難分難解之時，吳懿又引三千生力軍殺到，吳軍大敗四散奔逃。張遼此刻心領神會，認定周瑜定是誘其深入，於是便合三路人馬繼續火速前行。堪堪到了秭歸地界，遠處已然可見吳軍的糧車正緩緩前行，張遼大喝一聲：“殺！”身後健兒如猛虎出籠一般衝了上去，未及靠近隻聽得一聲梆子響，一時間萬箭齊發，衝在前麵的人馬登時死傷殆盡；緊接著四周炮號連響，吳軍從四麵八方如潮水般擁了上來將曹軍團團圍住，雙方奮力廝殺，一時間屍橫遍野，血流成河。
張遼見寡不敵眾便招呼人馬撤退，隻見張遼率百餘親隨一路左衝右突，大刀過處均是血影一片，吳軍望風披靡，不多時便殺出一條血路。堪堪殺出重圍之時，隻聽得一聲怒喝如炸雷一般，“張遼休走，甘寧來也！”隻見一吳將揮刀殺來，二人戰至一處，張遼不敢戀戰，十合過後虛晃一刀撥馬便走，甘寧引軍在後麵緊追不舍。
此刻李嚴正在城上巡視，等待前方戰報，忽見不遠處一隊自家人馬奔城門而來，隻見軍士們各個丟盔棄甲，一臉疲態。城上軍士發問後被告知是張遼一支的敗兵，李嚴聽罷心下雪亮，當即令人開門放入。是夜李嚴喚呂義、馬漢、劉晙等人各自分派任務後便親率一隊人馬在城門附近埋伏。三更剛過，隻見一隊軍士奔城門而來，李嚴自然知道是白天放進來的“贗品”，於是率兵一擁而上奮力斬殺隻留下幾個活口，拷問過後得知吳軍暗號。李嚴心道：“此番定讓那周瑜同孫堅、太史慈一個死法。”
此刻張遼、李典、吳懿的三路人馬正和吳軍廝殺，楊洪的三千人馬已然被淩統、潘璋的人馬殺散，楊洪也死於亂軍之中。宋謙、賈華的人馬卻繞路來到閬中城下，與早就埋伏在附近的周瑜一路人馬合兵一處，隻等四更時分城門大開之時便一擁而入，攻占閬中。
李嚴既知吳軍暗號便在四更時分令軍士在城樓上舉火，宋謙、賈華二人率先引軍殺入城中，不多時隻見城內火光衝天，喊殺聲四起。周瑜卻隻在城外按兵不動，大約一盞茶的功夫，軍士來報說是城中並無大將把守，宋謙、賈華一路追殺，曹軍四散奔逃，周瑜這才率軍殺入城中。人馬堪堪入得一半，隻聽得炮號連響，城上箭如雨下，原來李嚴早就令鄧芝引一支人馬在宋謙、賈華一幹人等入城之後便埋伏在城樓之上。周瑜哪裏料得此招，一時間吳軍大亂，周瑜也肩頭中箭。城內、城外又有呂義、馬漢、劉晙、費詩四路人馬掩殺過來，殺得吳軍血流成河。宋謙、賈華越殺越是起疑，見曹軍都是一觸即散這才如夢方醒，慌忙率軍殺回。眼見周瑜這邊快要頂不住的時候，宋謙、賈華拚力死戰才保得周瑜衝出城外，周瑜回顧四周，見身邊不足百人，一時間羞愧難當，大叫一聲，口吐鮮血栽於馬下。宋謙顧不得許多，將周瑜扶上戰馬，二人同乘跟著賈華一幹人等抱頭鼠竄。