一次，玄宗與貴妃共坐，安祿山先拜貴妃，再拜玄宗，並說：“胡人拜見雙親的時候，是先母後父。”玄宗聽後更為喜悅。因為楊貴妃是他最寵愛的妃子，安祿山對楊貴妃都那麼恭恭敬敬，自然對他就更是忠心耿耿了。
安祿山媚事楊貴妃，雖然比楊貴妃大18歲，但還是母親母親地叫個不停，可是對太子卻並不恭敬。
有一次，唐玄宗命太子會見安祿山，安祿山見了太子卻不肯下拜，左右感到奇怪，問他為何不拜，他說：“臣是胡人，不識朝儀，不知太子是何官？”玄宗解釋說：“太子是儲君，朕百年後要傳位於太子。”安祿山說：“臣十分愚鈍，向來都隻知道有陛下，不知道有太子，臣真是罪該萬死。”左右令他下拜，他這才下拜。
為什麼安祿山對楊貴妃那麼恭敬，卻不把太子放在眼裏呢？這有個原因，因為太子本身就不是唐玄宗所喜歡的，所以對太子就不用像對楊貴妃那樣處處需要恭敬。這些是安祿山經過調查之後確定了的。他的這一表現，自然也讓唐玄宗十分滿意，覺得安祿山是自己最信得過的大臣。
盡管安祿山身體肥胖，但是卻十分擅長舞蹈。有一次，他在玄宗麵前跳起一種以轉圈為特色的“胡旋舞”來，卻旋轉自如，“其疾如風”。這一技藝，讓喜歡文藝的唐玄宗十分欣賞，對安祿山的舞蹈才能讚不絕口。安祿山對唐玄宗處處迎合，也難怪唐玄宗的心會被他牢牢抓住而沒有任何警惕了。
安祿山所要的，不過是一生一世的榮華富貴，但是，宰相楊國忠卻要和他爭鬥。楊國忠本來是個流氓，安祿山瞧不起他，他也看不慣安祿山，兩個人就鬧起矛盾來，爭吵得不可開交，甚至鬧到唐玄宗那裏去。楊國忠幾次三番在唐玄宗麵前說安祿山一定會謀反，要求唐玄宗處治安祿山，但是唐玄宗正在寵信安祿山，哪裏會相信。
楊國忠和安祿山爭寵，互相看不起，矛盾越演越烈。安祿山發覺了楊國忠要殺自己而後快的心理，所以開始預防準備，打算提前一步除掉楊國忠。安祿山利用自己經常進出長安的機會，考察長安附近的軍事狀況。他見到內地兵力不足，長安防務鬆弛，比較放心，就在範陽招兵買馬，趕造兵器，儲積糧草，準備楊國忠一有行動，自己就先下手為強。
日子一長，安祿山屯聚兵馬、擴充勢力的行為慢慢為人所知，加上楊國忠不斷地製造安祿山將要謀反的言論，這兩者結合起來，好像是安祿山謀反的跡象漸漸暴露出來了。
而安祿山仗著唐玄宗對自己的信任，也十分飛揚跋扈，他向朝廷要求把範陽的32名漢將都撤換了，由他自己另外委派。這個舉動讓唐玄宗起了疑心，覺得安祿山要有什麼行動。實際上，安祿山隻是要建立一支完全聽命於自己的軍隊，以便在和楊國忠對抗的時候不出任何差錯。唐玄宗親手寫詔書，要安祿山到長安，他懷疑是楊國忠要除掉自己，推托有病不去。唐玄宗開始對安祿山猜疑起來。但無論是唐玄宗還是楊國忠，都沒有想到該怎樣防備安祿山的叛亂，隻是想著怎麼能用非軍事的辦法來解決。
天寶十四年（公元755年）十月，楊國忠做了一件打草驚蛇的事情，想要在長安除掉安祿山，結果提前一步被安祿山獲得了信息，於是安祿山連夜出逃，迅速返回了自己的根據地範陽。
經過這件事，安祿山不但對楊國忠充滿仇恨，對唐玄宗也失去了信心，覺得是唐玄宗默許楊國忠除掉自己。既然唐玄宗可以對自己絕情，安祿山也打算對唐玄宗不義，而且，他是一個權力欲望十分強烈的人，自從得到唐玄宗的寵信享有很大的權力之後，他就對更高的權力充滿渴望。這次自然是找到了一個突破口，可以放開所有的君臣、父子的包袱，直接用武力來解決問題了。
經過一番準備，安祿山決定發動叛亂。這時候，正好有個官員從長安到範陽來。安祿山假造了一份唐玄宗從長安發來的詔書，召集將士宣布說：“接到皇上密令，要我立即帶兵進京討伐楊國忠。”將士們都覺得很突然，麵麵相覷，但是有誰敢對聖旨表示懷疑呢？第二天一早，安祿山就帶領叛軍南下。15萬步兵、騎兵在河北平原上進發，一路上煙塵滾滾，鼓聲震天。