女工們痛苦的心靈狂跳，
想到孩子們受折磨真苦惱；
那財神伸出紅色的魔掌，
把她們天生的智慧滅掉。
聽啊，這不見血的屠宰場，
不時傳來絕望的哀號：
“啊，給我一滴水喝吧！
啊，讓我透口氣就好！……”[2]
在資本主義的壓榨下，工人階級的生活條件日益惡化。英國工人每周平均工資，從1802-1833年，由29先令降低為5先令，即降低了80％以上。工人們經常挨餓受凍，過著非人的生活。在倫敦一個工人區裏，“全區在十個當家人當中，很難找到一個除了工作服外還有其他衣服的人，而且工作服也是破破爛爛的；他們中有許多人，除了這些破爛衣服，晚上就沒有什麼可以蓋的，他們的床鋪也隻是裝著麥秸或刨花的麻袋。”[3]
資產階級的壓迫和剝削，激起廣大工人的反抗。起初是單個工人的自發鬥爭，搗毀機器；接著是工人的秘密結社，彼此支持；從20年代開始，工人階級爭取提高工資、縮短工時、改善勞動條件的鬥爭此起彼伏，不斷擴大。有組織的罷工經常發生，“原因有時是廠主降低工資，有時是廠主拒絕提高工資，有時是工廠雇用工賊，有時是廠主拒絕廢除打罵或惡劣的製度，有時是工廠采用新機器或無數其他的原因。”[4]
這就是恩格斯踏上英國國土時親眼見到的情況。雖然他在巴門已對資本主義工廠製度有了初步認識，但是英國的所見所聞仍然使他深為震驚。於是他決心對這個國家進行深入的了解和研究。
二、走進英國生活的深處
恩格斯到曼徹斯特後，進入他父親與人合股經營的歐門-恩格斯棉紡廠辦事處工作。像在不來梅一樣，他對經商毫無興趣。唯一使他感興趣的是“走進英國生活的深處”，[5]了解這個資本主義典型國家的真情實況，認識現狀，展望未來。
曼徹斯特為恩格斯提供了仔細觀察英國各階層生活的有利條件。作為英國第二大工業城市，這裏是英國工業及其所造成的嚴重惡果的典型，也是“最堅強的工會的所在地，是憲章運動的中心，是社會主義者最多的地方”[6]。
住在英國的21個月裏，恩格斯除了例行公事地到辦事處上班外，“拋棄了社交活動和宴會，拋棄了資產階級的葡萄牙紅葡萄酒和香檳酒，把自己的空閑時間幾乎都用來和普通的工人交往。”[7]他走遍工人住宅區肮髒而彎曲的胡同和小巷，深入工人棲身的惡劣而潮濕的小屋，觀察他們的日常生活，了解他們的痛苦和快樂，研究他們的要求和希望。
經過深入的調查，恩格斯獲得了大量揭露資本主義工廠製度罪惡的實際材料。他指出，資本主義工廠製度，是偽善的隱蔽的奴隸製。農奴的主人是野蠻人，他把農奴看做牲口；工人的老板是文明人，他把工人看做機器。農奴的生存有封建的社會製度作保障，自由的工人沒有任何保障，比農奴的情況更壞。資本家這個沒有心肝的國王，在邪惡的王國布滿死亡。他用勞動折磨人的肉體，他把人們活的靈魂殺光。
恩格斯既看到怵目驚心的苦難折磨著無產者，也看到不滿情緒隨著無產者本身的成長而產生和增長。工人們正在覺醒，日益擴大的不滿情緒正在把人們組織起來，為反對專殺白奴的魔王而進行的鬥爭烈火正在燃燒。父親們止住痛哭的眼淚，母親們不再作垂死的呻吟：
快打倒國王，劊子手國王！
千百萬的工人，起來，前進！
我們把他的手緊緊捆綁，
趁他還沒吞滅全國人民。[8]
恩格斯在曼徹斯特生活期間，正值英國憲章運動高漲時期。1838年5月，倫敦工人協會公布爭取普選權的六項要求，即凡年滿21歲的成年男子都有普選權；議會每年改選一次；當選議員支給薪俸；實行秘密投票，平均分配選舉區域和代表；廢除議員候選人的財產資格限製。1840年成立憲章派全國協會。從1838-1842年，憲章運動達到頂點，幾十萬人參加憲章運動的集會。生活在憲章運動中心的恩格斯，積極參加憲章派的活動，與憲章派機關報《北極星報》建立聯係，同憲章派領導人哈尼、李奇等人密切交往。他敏銳地認識到，“憲章主義是工人反抗資產階級的集中表現”，“在憲章主義旗幟下起來反對資產階級的是整個工人階級，他們首先向資產階級的政權進攻，向資產階級用來保護自己的這道法律圍牆進攻。”[9]
恩格斯參加憲章派活動的同時，也十分重視英國的社會主義運動。他認為，歐洲三個文明大國——英、法、德國，都已得出這樣的結論：在集體所有製基礎上改變社會結構的革命已經急不可待，不可避免。各國社會主義者迫切需要互相了解，互相支持。為此，他同英國歐文派社會主義建立了聯係。為了讓英國社會主義者了解大陸社會主義學說和運動的情況，他特意為歐文派機關報《新道德世界》撰寫了《大陸上社會改革運動的進展》，詳盡地介紹法國的聖西門主義、傅立葉主義、巴貝夫共產主義、卡貝的伊加利亞共產主義，勒魯、喬治·桑、拉梅耐、蒲魯東等人的學說，德國和瑞士流行的魏特林共產主義等，對各種空想理論的成就和缺陷，作了中肯的評論。值得注意的是，在這篇文章中，恩格斯第一次提到馬克思等人（當然也包括他自己）。從1842年秋天開始，已經認識到隻實行政治變革是不夠的，必須實行以廢除私有製，建立集體所有製為基礎的社會革命，開始從革命民主主義轉向共產主義。[10]