從那裏他到姑蘇觀看太湖，循江南水道達於長江，又渡江北行，到西漢名將韓信的故鄉淮陰。淮陰當地人告訴他，韓信貧時葬母，居然選了一塊又大又平敞的開闊山地，在旁邊預留出可安置萬戶人家、以便為母守墳的地方，可見他當初的誌向就非一般人可比。
司馬遷在《史記》裏為韓信列傳，寫到過一個著名的“胯下之辱”故事，應當也是在此時從韓信的家鄉聽來的。故事說韓信年少時，曾在大庭廣眾受到當地賣肉集市中一個惡少的欺辱。那惡少對他說:“不要看你人高個子大，又喜歡佩戴刀劍，實在是膽小鬼。你如果不怕死，就拿著刀衝我來;如果怕死，就從我褲襠下鑽過去。”韓信對這個惡少打量了一番，居然乖乖地伏下身子，跪倒在地上，一聲不吭地從惡少的褲襠下鑽過去了!說到這裏，司馬遷寫道:“整個集市的人都譏笑韓信，把他看作是一個怯懦的人。”
在這裏，司馬遷的措辭非常值得推敲，韓信不過是被那些譏笑他的人看作怯懦而已。他這樣說的真實意思是，在他看來韓信未必怯懦。那麼，他這是在不加區別地讚揚卑躬屈膝的膽小鬼，或者讚揚用“以曲求伸”的借口為自己的怯懦行為辯護的卑劣人格嗎?完全不是這樣!司馬遷高度評價韓信在楚漢戰爭中不可替代的作用。他指出，正是仰仗了韓信的智勇，劉邦才能“拔趙、魏，定齊、燕，使漢三分天下有其二，以滅項籍”。韓信終以謀叛被殺，不過失算在“天下已集(已統一)，乃謀畔逆”而已。在司馬遷看來，韓信在楚漢戰爭中所成就的奇勳偉業，甚至他後來的謀反，都證明他確實是一個心存大誌的人。因此，司馬遷才會對少年韓信忍受“胯下之辱”體會得比流俗見解更加深刻。他是從自己甘願忍受宮刑汙辱的悲壯心境出發，去看待韓信的。不加分析地拿“以曲求伸”當作人生教條，經常會把人引向陰暗勢利、卑鄙齷齪的心態，這是我們應當加以警惕的，這也不是司馬遷讚揚韓信忍受“胯下之辱”的本意。
自淮陰再往北走，遂進入齊魯地區。這是秦漢時文化底蘊最深厚的地方，司馬遷說，在那裏儒學傳統已化為人的“天性”。他稱讚齊地民俗說:“洋洋哉，固大國之風也。”他在魯地參觀孔子的廟，被其中的車服禮器以及在孔府習禮的青年學生深深地吸引了，以致流連再三，不舍得離開。從齊魯南返彭城，那一路走得不大順利。在路過薛這個地方(今山東薛城)時，他發現此地雖與鄒魯相距不遠，其民風卻暴烈少文，與鄒魯迥然不同。一打聽，才知道戰國時孟嚐君世代封在這裏，在此地庇護了六萬多家“任俠奸人”，所以才會如此。
由彭城西行，司馬遷進入追隨劉邦起義打天下那一幫人的故鄉。那裏還有許多人記得蕭何、曹參、樊噲、夏侯嬰事跡。特別是他還遇到了樊噲的孫子，當時失封家居，從他嘴裏聽到許多當年的故事。他憑吊了這些功臣名將的墓。
從那裏，他穿越今河南省境，沿途考察名勝古跡。在大梁(即今開封)城的城牆廢墟處，司馬遷專門打聽所謂“夷門”的位置，這才知道就是十二城門中的東門。夷門曾因信陵君“竊符救趙”的一段故事而名聞天下。