4月7日，國民黨軍向本溪發起第二次進攻。我民主聯軍第3縱隊集中第7、第9兩個旅。於黃昏迂回包圍了敵第25師一個團。激戰4晝夜，共殲滅1，800餘人。我第10旅主力協同第8旅在本溪西北之姚千戶屯、大英守屯、蘇家屯東南長嶺子地區，斃敵第14師副師長以下1，380餘人，俘600餘人。國民黨軍第二次進攻本溪計劃再告失敗。為增援四平作戰，林彪令遼東軍區程世才率第3縱隊第7、第8旅於4月20日北進四平。
4月27日，國民黨軍對本溪發動了第三次進攻。遼東軍區部隊經頑強抵抗擊退了國民黨軍多路進攻。
由於當時3縱已經北上，守護本溪的隻有蕭華4縱的三個主力團，即27、30、31團。城大兵少，每個團的正麵防線寬達10公裏，所有人員隻能一線擺開，卻沒有縱深和預備隊。
5月2日，廖耀湘和趙公武帶領5個師的兵力聚集於本溪城下，以師為單位，集中所有炮火，向4縱部隊發起進攻。7架國民黨飛機也在空中往來盤旋，轟炸掃射。
4縱部隊死守不動，以3個團對5個師，不顧傷亡，拚死抗擊，最後雙方展開白刃戰。
但蕭華由於己方部隊傷亡過大，所築工事已在國民黨的轟炸中大部坍塌，附近又找不到任何軍事支援，防線逐漸被突破，眼見敵我雙方力量懸殊，隻得於5月4日淩晨率部退出本溪。此後，蕭華帶領4縱轉向鳳城地區，在南滿各地展開遊擊戰爭。
5月3日，國民黨軍占領本溪。
本溪保衛戰，共斃傷俘國民黨軍4，000餘人，減弱了其對四平進攻的力量；同時為東北民主聯軍向四平戰場集結兵力爭取了寶貴的時間……
對杜聿明來說，奪下本溪即意味著南滿地區的威脅基本解除。隨後，他命令廖耀湘率新6軍及留在南滿地區跟隨新6軍作戰的71軍88師馬上動身北上，開向四平。
林彪立即電令正在北上途中的程世才率3縱速至昌圖、開原一線阻止新6軍進入四平。
東北戰場風起雲湧，雙方人馬在這片大平原上四處縱橫。布局瞬息萬變，戰況陰晴難料。小小的四平城如同深淵漩渦，將越來越多的人馬吸了進去。
本溪戰役剛一結束，杜聿明便抽調了所有力量，集結6個軍10個師的兵力，在坦克、重炮、飛機配合下，由東北“剿總”副司令鄭洞國親自指揮，分左、中、右三路於5月14日向四平發起了新一輪的全麵進攻。
雙方展開的戰場之龐大，運用的火力之凶猛，連遠離戰鬥數千裏的蔣介石都感到了震動。他害怕杜聿明有閃失，更確切地說，他害怕輸了這場戰爭，所以特別派出足智多謀人稱“小諸葛”的白崇禧飛抵東北，督師助戰。
四平地區再次硝煙彌漫。方圓數十裏內，炮聲連連，震耳欲聾。四平近郊梨樹村中的棵棵梨樹前幾天還花香四溢，迎風輕搖，這幾天竟然在炮聲的震顫中，將瓣瓣梨花撒滿了焦土。
林彪的指揮所裏一片繁忙，電話聲、發報聲、跑步聲、報告聲交雜一片，沸沸揚揚。林彪坐在一張木椅上，死死地盯著作戰地圖，一言不發，頭腦中在周密地計算著自己將采取的每一步策略，耳朵中卻在不斷地聽取來自各方的戰情彙報。
激烈的戰鬥已在左、中、右三條戰線上同時打響，其中戰報最頻繁的則是右路。程世才的3縱與一路急速北上的廖耀湘新6軍已在威遠堡門一帶展開廝殺。
程世才自本溪率3縱北上後，一路奔波，途中接到林彪電報轉而向南回防，根本沒有休整時間，正在疲憊不堪之時，其前麵部隊7旅一部忽與新6軍新22師的先鋒團65團相遇在威遠堡門地區，雙方立即進入戰鬥。
65團首先派出一個連衝鋒，結果未遂，連長被打死。該團團長一怒之下，集中全團所有重炮、山炮，向民主聯軍狂轟不止。無奈3縱部隊隻有機槍、步槍，還未來得及建立陣地，在國民黨軍強力衝鋒下，隻好北撤。
而在3縱未撤之前，廖耀湘為加快進軍速度，已令65團0竭力拖住民主聯軍。其餘的大部隊卻悄悄地用600輛汽車裝運，很快就衝破了3縱防線。