在對華沙鉗形攻勢的合圍下，波蘭軍隊進行了搏鬥並最終覆滅。當時，在波森的波蘭兵團和從索恩和羅茲撤退的幾個師會合，總數隻有12個師。德國第一集團軍由比較薄弱的第八集團軍作掩護，突過這支波蘭部隊的南翼，湧向華沙。雖然已被包圍，波森兵團司令庫特爾齊亞將軍，仍決定向南進攻德軍主力的側翼。這次英勇果敢的波蘭反攻，即所謂“布祖臘河之役”，不僅吸住了德國第八集團軍以及一部分第十集團軍，甚至從北方吸引來第四集團軍的一個兵團，使其不得不放棄華沙的目標。波森兵團，在這些強大軍隊的進攻下，在毫無抵抗的空中轟炸的強大壓力下，維持它們那永垂不朽的光榮戰鬥達10天之久。最後，它們在9月19日這天全軍覆沒。
與此同時，外圈鉗形圍攻的德軍部隊已經會師合圍。德國第十四集團軍在9月12日到達倫貝格外圍，並向北進擊，在9月17日和越過布列斯特-利托夫斯克的第三集團軍會師。此時已是四麵楚歌，再沒有一線機會可供分散且敢於冒險的人逃脫了。9月20日，德國人宣布，維斯杜拉河之戰“是自古至今最大的殲滅戰之一”。
1939年在索哈契夫的波蘭騎兵（佚名拍攝）
接下來輪到蘇聯行動了。9月17日，蘇軍蜂擁越過了幾乎毫無防禦的波蘭東部邊境，在一個廣闊的前線地帶，以排山倒海之勢向西猛進。9月18日，蘇軍占領了維爾納（維爾紐斯），在布列斯特-利托夫斯克和德軍相會。在上次大戰中，俄國人違背他們和西方協約國所訂的莊嚴協定，在這裏和德皇單獨媾和，並屈辱地接受了德國嚴酷的媾和條件。而此時，蘇聯人竟和希特勒在這個布列斯特—利托夫斯克握手言歡。
波蘭的覆滅以及它被征服的整個過程，進行得很快。不過，華沙和莫德林一度都在堅持之中。
華沙的抵抗，主要由於民眾激昂的愛國情緒所支撐，真是偉大悲壯，但卻毫無希望。經過了許多天猛烈的空中轟炸，以及許多由平靜的西線，通過東西向的主要公路，迅速調來的重炮隊的瘋狂炮擊，華沙電台終於停止播送波蘭國歌，而希特勒則進入了這個淪為了廢墟的城市。
莫德林是維斯杜拉河下遊20英裏的一個要塞，索恩兵團的殘部曾在這裏堅持苦戰，直到9月28日為止。最終，一切都在一個月內結束。一個擁有3500萬人口的國家就這樣陷入殘酷的桎梏之中，而對它施加這種桎梏的人們不僅要征服，而且要奴役，甚至要消滅它的廣大人口。
我們已經看見了現代閃電戰的一個完整標本，看見了陸軍與空軍在戰場上的緊密配合，看見了對一切交通線及可以成為目標的城鎮進行的猛烈轟炸，看見了活躍的第五縱隊的身手，看見了間諜和傘兵隊的各種使用。最重要的是，看見了大批裝甲部隊勢不可擋地向前衝鋒陷陣。然而，波蘭人並非忍受這種苦難的最後一個。
蘇軍繼續向前推進，直到抵達和希特勒商妥的界線為止。9月29日，蘇德兩國瓜分波蘭的和約正式簽字。我仍確信蘇德之間有深仇大恨，這種仇恨絕難消釋，而且我始終認為，蘇聯會因為局勢的影響倒向我們這邊。因此，對於蘇聯的這種政策，雖然內閣中的人們情緒激動，置身其中的我也感到非常憤慨，但我仍保持冷靜。
蘇聯和德國瓜分波蘭後的第二步，就是同愛沙尼亞、拉脫維亞和立陶宛訂立了三個“互助協定”。這些波羅的海的國家，都是在1918年和1920年的解放戰爭中擺脫蘇聯政府的羈絆獲得自由的。這些小國完成了嚴厲的土地改革，主要是犧牲了以前地主的利益，然後逐漸地形成了一種帶有強烈反共色彩的民族主義的農民生活方式。它們一貫畏懼強大的鄰邦——蘇聯，並迫切地希望能保持中立，因此設法避免一切挑釁。但由於它們的地理位置，這一艱巨的任務很難實現。例如裏加變成了一個搜集蘇聯方麵情報的竊聽站和國際反布爾什維克的中心。德國在和蘇聯進行的交易中，卻樂於將它們放棄。
這三個國家過去曾是沙皇俄國的一部分和彼得大帝舊日的征服地。它們立即遭到蘇聯強大軍隊的占領。對於這樣的大軍，它們無法進行有效的抵抗。蘇聯使用了慣常的方法，對於所有反共反蘇分子，實行了殘酷的清算。20年來一直在他們本土過著自由生活、並作為絕大多數人民代表的許多人，現在都失蹤了。其中一大部分被流放到西伯利亞，其餘的被送到了更遠的地方。這就是所謂的“互助”過程。
從德國卷入對英法兩國作戰之時起，蘇聯就根據對德條約的精神，開始堵塞自西方進入蘇聯的通道。第一條路線是從東普魯士經過波羅的海國家進入蘇聯；第二條是經過芬蘭灣的水域進入蘇聯；第三條是經過芬蘭本土，橫穿卡累利阿地峽到達芬蘇邊境，距離列寧格勒近郊僅有20英裏。
蘇聯人沒有忘記1919年列寧格勒所麵臨的危險。甚至高爾察克的白俄羅斯政府也曾通知巴黎和會，在波羅的海國家內的基地和芬蘭，都是保護蘇聯首都所必需的地方。斯大林在1939年夏天也曾對英法兩國代表說過相同的話。我們已經看到，這些小國的恐懼心理是如何成為阻礙英法兩國與蘇聯結盟的障礙，並為莫洛托夫與裏賓特洛甫的協定鋪平道路的。
斯大林沒有浪費時間。9月24日，愛沙尼亞外交部長奉命訪問莫斯科。四天以後，他的政府與蘇聯簽訂了一個互助條約，條約給予蘇聯在愛沙尼亞境內的重要基地駐防的權利。10月21日，蘇聯紅軍與空軍即開始進駐。同時，蘇聯對拉脫維亞也采取了同樣的方式，而且蘇軍也進駐了立陶宛。這樣，通往列寧格勒的南路以及半個芬蘭灣，很快就被蘇聯的武裝部隊加以阻斷，以防範德國入侵野心的可能。到此為止，隻剩下芬蘭本土這一路線了。
10月初，芬蘭的政治家、曾經簽訂《1921年蘇芬和約》的帕西基維先生到了莫斯科。蘇聯要求的很多，在卡累利阿地峽的芬蘭邊界線，必須後移相當的距離，使列寧格勒脫離敵方炮火的威脅。
蘇聯的其他要求包括：芬蘭割讓芬蘭灣內若幹島嶼，將雷貝錫半島連同芬蘭在北極海內唯一的不凍港比特薩摩一並租借給蘇聯。最重要的是，芬蘭須將位於芬蘭灣入口的漢戈港租借給蘇聯，以此作為蘇聯海軍及空軍的基地。
除最後一條外，芬蘭對蘇聯的要求準備一一讓步。在他們看來，如果芬蘭灣的要害所在為蘇聯所掌握，芬蘭的國家安全就將蕩然無存。談判在11月13日宣告破裂，芬蘭政府開始動員，並加強他們在卡累利阿邊境的軍隊。11月28日，莫洛托夫宣布《蘇芬互不侵犯條約》作廢。兩天以後，蘇軍就沿著長達千裏的芬蘭邊境，從八處進攻，同日早晨，芬蘭首都赫爾辛基受到蘇聯空軍的轟炸。
蘇芬戰爭中，使用拉赫蒂M26式輕機槍作戰的芬蘭士兵（佚名拍攝）
蘇聯進攻的主力，起初是集中在卡累利阿地峽的芬蘭邊境防禦工事。這一工事由一個設防地帶組成，從南至北縱深約20英裏，需要穿過落滿積雪的森林區。它被稱為曼納海姆防線，曼納海姆是芬蘭的總司令。
蘇聯以其巨大的力量，悍然進攻一個生氣蓬勃的文明國家，在英國、法國，尤其是在美國，激起了人們強烈的憤慨。然而不久之後，人們又感到驚訝和如釋重負。在最初幾周的戰爭中，蘇軍毫無進展，進攻的部隊幾乎全是從列寧格勒的駐軍中抽調來的。僅有約20萬武裝力量的芬蘭軍隊，卻展示出了良好的戰績。他們以一種勇往直前的精神和很快被稱為“莫洛托夫雞尾酒”的新式手榴彈，對付蘇聯的坦克。
從1940年年初開始，蘇聯就把主力壓在芬蘭人的身上。蘇聯加倍努力，企圖在積雪融化以前，突破曼納海姆防線。而承受著巨大壓力的芬蘭人，曾把希望寄托在春天來臨的積雪融化上。不幸的是，這一年的春天遲來了將近六周。
2月1日，蘇聯開始對卡累利阿地峽展開強大攻勢，前後持續了42天，同時對芬蘭防線後方的基地倉庫和鐵路線的連接站，進行了猛烈的轟炸。緊密排列的蘇聯大炮先進行了10天的猛烈轟擊，接著開始了有力的步兵進攻。經過14天的戰鬥，這條防線就被攻破了……到了2月底，曼納海姆防線已經完全崩潰。
3月12日，芬蘭接受了蘇聯的條件。