布置已畢，飯田囑諸將道：“遠征軍是中國軍隊精銳，其中第五軍是中國第一支機械化部隊，尤以戴安瀾第二○○師裝備齊全，完全機械化，坦克、重炮甚多，火力毫不遜於我軍。前次昆侖關之戰，中村少將便吃了第五軍的虧，諸位須小心在意。”諸將聞之，皆哂笑飯田膽小，不以為意。
三月八日，第五軍前鋒第二○○師，以戴安瀾為將，進至同古。同古在錫唐河西岸，南沿緬南鐵路可通仰光，北沿鐵路可通曼德勒，東渡錫唐河通毛奇，交通四達。因當河穀開闊處，雖然當交通要道，卻無險可守。
同古初由英軍防守。戴安瀾統軍到後，接過英軍防務，依城設防，工事皆以鐵路枕木加固。又派摩托化騎兵團，南進五十裏，在皮尤河建立前哨陣地，先在河南構築假陣地。又在皮尤河大橋下埋設炸藥，巧作偽裝，主力伏於河北岸。
布陣已畢，南麵塵頭大起。遠遠望見一支人馬，三三兩兩，各以騾馬馱背包，不成隊形，投公路而來。卻是英軍一支部隊，被日軍擊潰，向北潰逃。背後日軍快速部隊，皆乘摩托車，約二三十輛，銜尾追來，卷起漫天灰塵。守軍放過英國敗兵。待日軍車隊衝上大橋，急按電發火裝置。霎時一聲巨響，皮尤河大橋在爆炸聲中炸成無數截，沉入河底，濃煙烈火，直衝半空。日軍前鋒車輛皆跌入河中。後隊收勢不及，撞在一起，亂成一團。守軍輕重機槍齊射，手榴彈隔河齊扔。
惡戰一陣，前鋒日軍盡被消滅。硝煙散去，清點戰果，計得步槍二十支、機槍二挺、摩托車十九輛、手槍若幹。英軍潰兵此時尚在陣內，見中國軍隊頃刻打敗日本追兵，皆伸出拇指，用半生不熟的中國話，夾纏不清地誇獎，意思是說：“你們打得好。”
日軍折了一陣，方知遇到勁敵，再不敢冒進。前隊到了皮尤河南岸，小心翼翼，先以重炮亂轟一陣，始試探過河。守軍見好就收，早已撤走。日軍第五十五師大隊過了皮尤河，一路進至同古城外，三麵圍城，先召來飛機數十架，輪番亂炸。又集中重炮，密集射擊。見同古城被煙火籠罩，房屋多被摧毀，步騎兵始借城外密林掩護，向城垣推進，又在樹上架設機槍，壓製守軍火力。
戴安瀾率軍據城死守，令官兵不論是否看見敵蹤，皆以重機槍瞄準城外樹林亂射，又令為重機槍裝高射架，專射日軍樹上射手。兩軍陷入惡戰。日軍自三月十八日開始進攻，連攻十餘日，陣前遺屍無數，卻無法衝進同古城。
飯田祥二郎急於奪占同古，打開戰局，令加派飛機、重炮，投入攻城戰鬥。三月三十日，日軍援軍趕到，又以飛機亂炸，重炮亂轟，眼見同古城在濃煙烈火中化成廢墟，步騎兵小心翼翼，交替掩護，向城垣躍進。待到城邊，並無動靜，皆大奇，以為守軍又在用計。等候良久，仍無動靜。派人偵察，方知守軍早巳夜間撤走。
原來，戴安瀾孤軍守同古，已有十二天。此時西路日軍衝過英軍防線，進至伊洛瓦底江中遊重鎮仁安羌。東路日軍沿薩爾溫江河穀北進，也超越了同古。杜聿明恐第二○○師孤軍難以久持，且同古已被孤立，便令戴安瀾乘夜東渡錫唐河，沿東岸林間密道，繞過日軍封鎖線，向北退回緬中重鎮曼德勒。
部隊撤退途中，回望同古，見城中火光衝天，又聞得炮聲隆隆，知日軍仍在全力進攻同古，皆哈哈大笑。
同古突圍後，遠征軍籌劃曼德勒會戰。部署已畢，忽有急報送來，西路英軍擋不住日軍攻勢，放棄仁安羌，節節敗退，放棄防線，退往印度。遠征軍右翼暴露。左翼第六軍甘麗初部亦未能擋住日軍東路迂回部隊，日軍連陷羅衣考、棠吉、羅列姆，日進二百裏，於四月二十九日占了曼德勒後方要隘臘戍，切斷了由曼德勒與後方的聯絡線。
遠征軍趕緊分三路回撤。左一路退往印度；右一路由臘戍退回國內；中一路繞過日軍封鎖線，翻越野人山，經人跡罕至的原始森林，擇路回國。戴安瀾率第二○○師隨中軍後撤，於路皆是原始森林，林木遮天蔽日，漫山遍野皆是螞蝗、蚊蟲及各種千奇百怪的小爬蟲。又逢雨季，林內潮濕特甚，沿路洪水泛濫，雖溝渠亦不能徒涉，亦無法架橋擺渡。軍中無糧，皆以野果充饑。瘧疾、回歸熱如魔般在軍中蔓延，有高熱病人，昏迷不醒，加上螞蝗吸血，螞蟻侵蝕，大雨衝洗，不消幾個小時，便成一堆白骨。路途之上，屍骨遍野，皆是前隊遺留，不及掩埋。部隊相互幫扶，艱難行進，五月十八日，進至摩穀公路。正過路時，林中忽有日軍大隊人馬掩至，約有二個營，衝上公路，機槍亂掃，將部隊攔腰切斷。官兵在林中跋涉兼旬，飽受饑餓勞累折磨，體力已衰弱到極點，反擊無力。正危急時，戴安瀾親率突擊隊迂回至日軍左側，將局勢扭轉。混戰中，戴安瀾胸腹各中一彈，生命垂危。被將士救回，躺在擔架上指揮突圍。且戰且走，天明始擺脫日軍追擊。
此後雖未遇敵，卻天公不作美，連降大雨，終日冒雨行軍，衣衫濕了幹，幹了濕，每日反複數度。戴安瀾躺在擔架上，雨淋日曬，又無醫藥食品，傷口化膿，終在五月二十六日與世長辭。
部隊聞報，盡放悲聲，震動山穀。工兵營連夜伐木，趕製棺材，輪流抬棺，隨軍緩緩而進。待到二十八日，遺體流膿發臭，再不能隨軍而行，隻得就地拾薪柴火化，撿出遺骨，帶回國內。
消息報回國內，蔣介石跌足不已，連聲歎道：“一將難求，一將難求。”中共領袖周恩來親題挽詞悼戴安瀾，共八個字：“黃埔之英，民族之雄。”
六月十八日，第二○○師渡怒江歸國，一師萬人，生還者隻四千六百人，且九成染有瘧疾。總計十萬遠征軍，隻四成歸國。折損六萬之眾。其中三成戰死，七成因饑餓、疾病與勞累，倒在行軍途中。緬甸遂為日軍攻占。
此後，遠征軍退往印度的部隊編成駐印軍。回國者收容整頓，又編成遠征軍，皆補充兵員、器械，日夜操練，準備殺回緬甸，恢複緬甸運輸線，為戰友報仇。