棗宜會戰自5月1日始，到6月18日止，曆時四十餘日，日軍雖得宜昌，卻使戰線又延長400裏，折損4萬人槍。以棗宜會戰為契機，中日戰爭進入第二期第二階段。第二階段起於南寧失守，止於1941年12月。除棗宜會戰外，另有四次會戰，計為1940年12月豫南會戰；1941年3月上高會戰；5月晉南會戰；9月第二次長沙會戰。總計第二階段五次會戰，中國軍隊共投入55個軍參戰。日軍共投入24個師參戰，累計折兵13萬。
1941年12月8日，日本發動太平洋戰爭，向英、美正式開戰。原來1939年，歐羅巴洲德意誌國在9月1日進攻波蘭，拉開第二次世界大戰戰幕後，不到一個月，便消滅波蘭150萬軍隊，滅亡波蘭。此後相繼征服北歐、西歐、南歐，打敗丹麥、挪威、荷蘭、比利時、盧森堡、法蘭西、南斯拉夫、希臘等國軍隊，橫掃西歐，對英國發動海空作戰。又在1941年6月22日，貫徹巴巴羅薩計劃，出動550萬大軍、4300輛坦克、5000架飛機、4.7萬門大炮，猛攻蘇聯。開戰頭三周，消滅109個蘇聯師。到年底，已向東進軍2000裏，消滅蘇軍700萬，擊毀坦克1.8萬輛，占領蘇聯西部最發達的經濟區。全球為之震驚。
日本以為有機可乘，正可利用英、法兩國新敗於德國之機，奪占英、法在東南亞的殖民地。而要奪取東南亞，必遭美國幹涉。且美國一直反對日本侵占中國，不斷向中國提供財政軍事援助。日本不論是為順利侵占東南亞，還是結束對華戰爭，都須先打敗美國。故日軍大本營於十二月作出了對美開戰的決定。
12月8日夜，日本海軍“聯合艦隊”特遣隊，計擁六艘航空母艦，並25艘輔助戰艦，攜帶423架各型戰機，以“聯合艦隊”司令官山本五十六為將，駛近美軍太平洋海軍基地珍珠港，出動艦載機360架，分兩波突襲，隻兩個小時，便重創美軍太平洋艦隊主力，擊毀美艦18艘，飛機347架，奪取了太平洋製海權。
在此同時，四十萬日本陸軍，由艦船運載，分無數路在東南亞菲律賓、馬來亞、新加坡、香港並太平洋各島登陸，奪取東南亞。以日軍偷襲珍珠港為契機，太平洋戰爭爆發。十二月八日，美國對日宣戰。九日，國民政府也發表文告，正式對日本宣戰，宣布廢除所有中日間一切條約、協定、合同。中共也在十二月九日發表宣言，提出要與美、英及其他抗日友邦締結軍事同盟配合作戰，建立太平洋一切抗日民族的統一戰線，堅持抗戰至完全勝利。
因太平洋戰爭爆發，中國不再孤軍對日作戰，中國抗日戰爭的戰略環境大為改觀，軍民愈堅定了抗戰必勝的信念。
以1941年12月珍珠港事件為契機，中日戰爭進入第二期第三階段。第三階段共發生十一次會戰，計為：1941年12月第三次長沙會戰；1942年5月浙贛會戰；1943年4月豫中會戰；5月鄂西會戰；11月常德會戰；11月滇西緬北會戰；1944年5月長衡會戰；8月桂柳會戰；
1945年3月豫西鄂北會戰；4月湘西會戰；5月桂柳反攻戰。總計第三階段十次會戰，日軍用兵64個師，中國軍隊用兵150個軍。日軍累計折損30萬人。
1942年春，日軍接連打敗美、英軍隊，奪占香港、關島、威克島、菲律賓、荷屬東印度、馬來亞、新加坡，橫掃太平洋，便移師進攻緬甸。駐緬英國軍隊向中國告急，請發兵救援。
原來，緬甸在中南半島西北部，西臨孟加拉灣，北及東北與中國雲南、西藏為鄰，東與老撾、泰國接壤，西北與印度交界。麵積有六67萬平方公裏，居有克倫族、撣族、欽族、克欽族，並少量印僑、華僑，是英國殖民地。緬境地形複雜，橫斷山脈從中國境內向緬甸延伸，形成野人山、東加親山、怒山諸峰，皆山勢陡峭，叢林密布。山間河川縱橫，多從雲南、西藏流出，南北流向，東有薩爾溫江，西有伊洛瓦底江，中央有錫唐河、仰光河，皆水深流急，不能徒涉。叢林河穀地帶，每逢雨季，瘴雨蠻煙，數月不散，除土著外，外人難以生存。
中國海路交通被日軍封鎖後，曾一度取道法屬印度支那，經雲南、廣西、轉運外援物資。法國亡於德國後，日軍乘勢於1940年進駐印支北部，切斷中國海外交通孔道。蔣介石又在1941年發行公債券一千萬美元，動員民眾趕修昆安鐵路，連接滇緬公路，改從緬甸轉運海外援華物資。緬甸若失，中國海外物資供應渠道便被堵死。慮及日本將進攻東南亞，奪取緬甸，蔣介石在1941年1月組成緬印馬軍事考察團，以商震為團長，到緬甸考察，擬成中、英合保緬甸，阻日軍入侵的軍事計劃，深為英軍欣賞。中、英當時達成合力保衛緬甸的軍事默契。故日軍一到，英國便向中國告急，請發兵救援。
蔣介石接到英軍告急電，令成立中國遠征軍第一路司令長官司令部，初任衛立煌為司令長官。衛因故未到任，令杜聿明任副司令長官，代理司令長官。轄下部隊共三支軍，計為第五、第六、第六十六軍，分以杜聿明、甘麗初、張軫三人為軍長。每軍各轄三個師，合十萬人槍。
1942年3月初，杜聿明率所部第五軍三個師為前鋒，進至緬境戰區，隨行有第六軍二個師，也歸杜聿明節製。此時日軍已得仰光。日軍四個師，計為第十八、第三十三、第五十五、第五十六師、共十萬人，合編為第十五軍，以飯田祥二郎為將。
日將飯田祥二郎得報中國遠征軍進入戰場，看過緬甸地形，決定軍分三路迎占中國遠征軍。西路一個師，是第三十三師，由仰光沿伊洛瓦底江河穀北進，占領仁安羌；中路二個師，是第五十五師與第十八師，沿錫當河穀北進，先占同古，再占曼德勒，然後在曼德勒與中國軍隊決戰；東路一個師，是第五十六師，沿薩爾溫江穀地北進，經莫契、壘固、東枝、雷列姆，直插曼德勒北麵重鎮臘戍，切斷中國遠征軍歸路，與中路日軍合圍中國遠征軍於曼德勒。