新四軍軍長葉挺，字希夷，廣東惠陽人。副軍長項英，原名項德隆，化名江鈞、張成，湖北武昌人。新四軍編成後，經過整訓、補充，各支隊依次開赴敵後，開展敵後遊擊戰爭，創建敵後抗日根據地。1938年4月，新四軍先遣支隊以粟裕為將，由皖南出征，向蘇南進發，執行戰略偵察任務。
6月17日，粟裕統軍進至蘇南丹徒縣境。見鎮江通句容的公路線上，日軍汽車往來頻繁，便統軍在丹徒縣小鎮韋崗設伏。清晨八時，日軍車隊自北而南開到，前後共五輛汽車，粟裕急令開火。將士初鬥日寇，鬥誌昂揚，皆瞄準日軍車隊，機槍、步槍齊發，手榴彈齊扔。眼見五輛汽車中彈起火，停止不前，車上日軍人仰馬翻。發一聲喊，一齊衝上公路，圍住殘敵，短兵相接，白刃格鬥。前後半小時，牛刀殺雞，速戰速決，擊毀日軍汽車五輛，斃敵土井少佐以下二十餘人。車上一應軍需品，盡為新四軍所得。
捷報傳開，軍民皆歡欣鼓舞。新四軍第一支隊司令員陳毅當即賦詩，讚韋崗戰鬥。詩道：
彎弓射日到江南，
終夜喧呼敵膽寒。
鎮江城下初遭遇，
脫手斬得小樓蘭。
韋崗初戰告捷後，新四軍四個支隊赴蘇南、皖南、蘇北、皖北，橫跨長江，在大江南北廣泛展開遊擊戰，捷報頻傳。重大戰鬥，除韋崗之戰外，1938年尚有：第四支隊蔣家河口之戰，斃敵二十餘人；第一支隊夜襲新豐車站之戰，燒斃日軍三十餘人；第一支隊新塘戰鬥，斃敵四十餘人；第一支隊夜襲句容之戰，斃敵四十餘人；第二支隊小丹陽之戰，斃敵五十餘人；第一支隊珥陵之戰，斃敵四十九人；第四支隊範家崗之戰，斃敵十四人；第四支隊棋盤嶺之戰，斃敵七十餘人；第四支隊鐵鋪嶺之戰，斃敵二十九名；第三支隊馬家園之戰，斃敵三百餘人；第四支隊二戰棋盤嶺，斃敵八十餘人。
總計自1938年5月到1940年12月，新四軍共作戰2700餘次，斃、傷、俘日、偽軍合5萬餘人。到1940年底，新四軍增至8.8萬人，擁長短槍5萬餘支。相繼建立八大根據地，計為：蘇南根據地、蘇中根據地、蘇北根據地、淮南根據地、淮北根據地、皖江根據地、浙東根據地、鄂豫皖根據地，包括蘇、皖、鄂、湘、浙、豫六省各一部分，分別依托武當山、大別山、大洪山、桐柏山、幕阜山、黃山、天柱山、天目山、茅山、會稽山十大山脈，成為江南敵後抗日主力。
卻說抗日戰爭爆發後，國民政府因見八路軍、新四軍在華北、華中開展遊擊戰，十分成功，亦轉向重視抗日遊擊戰。白崇禧曾在1938年冬提出，應以遊擊戰與正規戰配合，加強敵後遊擊戰，擴大麵的占領，由軍事戰發展為政治戰、經濟戰，再轉化為全麵戰、總體戰，積小勝為大勝，以空間換取時間。
武漢失守後，蔣介石製訂第二期抗戰方針，明言政治重於軍事，遊擊戰重於正規戰，變敵後方為其前方。便在湖南衡山舉辦遊擊幹部訓練班，蔣介石自任主任，令湯恩伯為教育長，白崇禧為軍訓部長。請八路軍名將葉劍英、邊章五、李濤為教官，授遊擊戰教程。
白崇禧尤欣賞毛澤東《論持久戰》名著，屢向幹訓班教育長湯恩伯推薦，請印發摘要，供學員學習研究。第一期學員1046人，第二期學員460人，學成皆派往敵後，開展遊擊戰。又有正規軍步騎工炮六十個師合百萬人槍，亦潛入敵後，為敵後遊擊戰基本力量。
為控製華北，蔣介石特命石友三為第十九集團軍總司令，兼察哈爾省主席，又兼冀察戰區副司令長官；令鹿鍾麟為冀察戰區司令長官；沈鴻烈為山東省主席；張蔭梧為河北保安司令，四將共同負責華北遊擊戰爭。
石友三到華北後，其部屬每因爭奪村鎮、要津與八路軍衝突，時以刀槍相見。石友三不思與八路軍友好善處，共禦外侮，卻暗與鹿鍾麟、張蔭梧、沈鴻烈諸將議道：“自抗戰以來，國軍扼守南口，大戰忻口，血染上海，轉戰徐海，鏖兵武漢，前後惡戰百陣，隻頭兩年，便戰死45萬，傷者、失蹤者加倍，共已折損百餘萬大軍。八路軍初時隻3萬人進華北，如今卻增至20萬人，民兵遊擊隊又加倍。其所據地域，晉察冀聶榮臻部計有冀中、平西、冀東、北嶽、平北五處共108縣；晉綏賀龍部計有大青山、晉西北兩處，合五十餘縣；晉冀魯豫劉伯承部計有晉冀豫、冀魯豫、冀南、太行、大嶽五處，合數十縣；山東羅榮桓部計有膠東、冀魯邊、魯中、魯西、魯南、清河、湖西、濱海八處共95縣。總計八路軍聶、賀、劉、羅四支軍，所據地域有三百餘縣，受其影響民眾，有數千萬。”
山東省主席沈鴻烈補言道：“不但華北如此，就是華中地區，新四軍活動亦十分活躍，已由初出山時一萬人槍，增至5萬人槍。如今陳毅部已占蘇南19縣；葉飛部已占蘇中18縣；高敬亭部已占淮南18縣；彭雪楓部已占淮北25縣；譚啟龍部已占浙東14縣；李先念部已進至鄂豫皖；粟裕部入據茅山；葉挺自坐鎮皖南，八支軍亦合占百餘縣。”
石友三接著對八路軍、新四軍的遊擊抗日活動進行歪曲和攻擊，旨在引起別的將領的不滿情緒。
張蔭梧也插言補道：“山西二戰區閻長官，也每因新軍、舊軍問題，十分惱火。”鹿鍾麟聞三將言，沉吟半日，方問三將道：“依三位之見，當如何處置最妥？”
石友三道：“古人曾言，兵來將擋，水來土掩。又曾言‘以其人之道，還治其人之身’。如今日本人雖占據交通要津與各主要鐵路線，其實兵力不足，隻夠自守，不足進攻。我可乘對日作戰間歇時期，秘密聯絡二戰區閻長官、三戰區顧長官、蘇魯戰區於長官，各處一齊動手，以牛刀殺雞，不出一年，必能壓縮共軍勢力區。”