沒過多久，胡人又大舉入侵並州（山西一帶），並州各地饑饉，兵荒馬亂，郡縣不能自保。
於是並州守將田甄、李惲、薄盛等人，便將流民組織起來，向東前往冀州與司馬騰集團彙合。
兩支流民集團一會合，人數竟有二十餘萬人，聲勢浩大。
司馬騰給這支流民集團起名為“乞活”，非常言簡意賅，非常接地氣。
司馬騰這樣做有兩個好處：
一則將流民收編，使這些人有所依靠；
二則形成了一支強有力的武裝，便於謀食。
沒有財產住所，隻為活命乞食，這樣的部隊打起仗來無後顧之憂，十分勇敢強悍，成為司馬騰麾下的一支重要軍事力量。
而這時的乞活軍，還沒有完全成型。
這支軍隊的目的仍然以生存，以吃飯為主。
為了能吃上飯，乞活軍卷入了軍閥之間的混戰。
隨著羯人的大舉入侵，漢胡之間的民族矛盾愈演愈烈，民族矛盾上升為社會的主要矛盾。
乞活軍的主要活動也隨之轉變為抗擊民族敵人匈奴劉氏和羯胡石氏。
由此，乞活軍的發展迎來了第三階段。
當然，也迎來了他們的第二代首領，即陳午、李惲、薄盛等人。
由於身處亂世，處境險惡，乞活流民在從事農業生產以求生存的同時，仍保留了武裝組織。
他們在與胡人的長期殘酷鬥爭中磨練出頑強的戰鬥力，以驍勇善戰、組織嚴密、持續時間長久著稱。
乞活軍在西晉覆亡之後，長期活躍在冀、幽、並等州，曾與胡人進行過艱苦悲壯的武裝鬥爭，起到了保障東晉政權的作用。
就連司馬家也沒有想到，竟然是一群群的流民在幫他們抗擊著胡人。
乞活軍的鬥誌之頑強，是誰也沒有想到的，他們常常自發出擊，哪裏有胡人入侵，他們就去哪裏。
匈奴人大舉圍攻洛陽時，乞活軍統帥李惲、薄盛等帥眾救京師，力戰數日，匈奴人被擊退。
乞活帥陳午臨終時，告誡部眾不要歸附胡人，誓死抵抗。
漢人的骨頭，被司馬家折斷。
司馬家要跪下，可是仍然有人要站起來挺直腰杆，爭一口氣。
乞活軍不愧我漢家兒郎。
飽讀詩書的腐儒們，摟著歌姬，吟詩作對，賞西湖美景，品江南佳肴。
破衣爛衫，無家可歸的乞活軍為了守衛這片土地流幹最後一滴血。
公元349年，石虎死後，羯趙國內大亂。
乞活軍推李農為統帥，力挺冉閔建元稱帝，立國號魏。
李農死後，乞活軍紛紛歸附冉閔。
公元352年，冉閔戰敗，身死龍城，乞活軍大部分殉葬。
這是一支悲情的軍隊，他們被視若螻蟻，被胡人坑殺，被司馬家稱為乞活賊。
可是他們敘寫了一段悲壯且波瀾壯闊的漢民族抗爭史。