接著水潭越來越多，地麵也漸漸變得越來遛軟，腳陷了進去。哈米爾卡爾頭也不回地帶領部隊走著，他的馬渾身濺滿黃色的汙泥，就像一條龍，在他四周踏起小花，使勁扭著腰在淤泥中跋涉。夜幕降臨，那是一個沒有月亮的夜。有幾個士兵叫道他們要淹死了，他搶過他們的武器，交給仆役們。這時泥潭越來越深。大家隻好爬上馱東西的牲口；有些人緊緊挽住馬尾；強壯的拉著體弱的；利古裏亞人的隊伍用矛頭驅趕著歩兵。夜色更濃了，大家迷了路，都停了下來。
於是執政官的奴仆便去前麵尋找方信標，這種路標每隔一段距離便有一個。他們在黑暗中呼喊著，部隊在他們後麵遠遠地跟著。
最後，大家感到地麵堅實了。接著，一道發白的弧線隱隱約約顯現出來，他們到了馬卡爾河邊。天很冷，他們也沒有生火。
夜半時分，狂風大作。哈米爾卡爾命令叫醒士兵，他們沒有吹一聲軍號，是他們的長官輕輕拍著他們的肩頭喚醒他們。
有個身材髙大的人走下水去，河水還不到他的腰部，大家可以涉水過去，
執政官下令讓三十二頭大象站在河裏一百步遠的地方，其餘大象都站在下遊攔住被河^^衝走的士兵。亍是大家將武器抬在頭上，像在兩堵城牆中閬一樣渡過了馬卡爾河。原來他.發現西風帶來的沙子沉枳在河床，形成了橫跨馬卡爾河的一條天然通道。
如今他到了左岸、烏堤卡城對麵的一片廣闊的平原上。這種地形對於構成他軍隊主力的象群十分有利。
這一天才的行動鼓舞了士氣。一種異乎尋常的信心回到他們身上。他們想馬上向蠻族人衝去，執政官卻讓他們休息兩個小時。太陽一露麵，他們就在平原上分成三道隊列向前推進了，帶著的是大象，隨後是輕步兵和騎兵，方陣殿後。
駐紮在烏提卡城下的蠻族人和在大橋周圍的一萬五千名士兵見到遠處的大地池浪翻滾茚十分詫異。風勢猛烈，卷起千堆黃沙，它們貼地而起，形成一大片一大片金黃色的沙幕，沙幕撕砕了，又不斷卷起新的沙幕，使雇傭兵們辯認不出布匿軍隊。因為迦太基人的頭盔上有角有些人便以為看到
的是牛群，另一些人看到在風中飛舞的鬥遙、就認為那是些翅膀；麵那些到過許多地方的人卻聳聳肩膀，把這一切說成是海市歷樓造成的幻影。然麵這個巨大的物體繼續前進。一縷縷水霧，像嗬氣一樣稀薄，在沙漠地表流動；太陽升高
了，陽光更加明亮了：那是一種仿佛在?165的強烈光線，它使天空更加深遠，滲透進所有的物體中，使距離變得難以估算。浩瀚的沙漠向四麵八方伸展幵去，一望無垠；地麵的起伏幾乎難以覺察，但一直延續至天邊，那裏畫著一道粗大的藍線，大家都知道那是海麵。兩支部隊都走出營盤眺望；烏提卡的人為了看得清楚些，都擠在城頭上。
最後他們辨認出幾道橫杠，橫線上^著許多相同的黑點。這幾道橫線越來越粗，越來越大；有一些黑色的小山左』
右搖晃；空然，一塊塊方形的荊棘叢出現在他們眼前：那是戰象的方陣和標槍I大家齊聲叫道：^"迦太基人來了！"便不等發出戰鬥的信號，沒有人指揮，烏提卡城下的土兵和橋頭的士兵便亂七八糟地一起朝哈米爾卡爾撲去。
史本迪於斯一聽見這個名字就哆嗦起來。他喘著粗氣一再說道，"哈米爾卡爾！哈米爾卡爾！"而馬托又不在這裏！怎麼辦？沒有辦法逃走！事件發生之突然，他對執政官的畏懼，尤其是立即作出決斷的緊迫需要，便他昏了頭；他仿佛看見自己被千百把利劍刺穿身體，砍下腦袋，死了。這時大家正在叫他，三萬人馬要跟著他行動；他對自己十分惱火，隻好寄希望於打勝仗；打勝仗的希望是那麼刮蜜誘人，於是他便自以為比埃帕米儂達斯還要大膽了。為了掩飾自己慘白麵色，他在臉類上抹了些朱砂，然後扣上脛甲、胸甲、灌了一爵烈酒，便跑去追趕他的部隊。他的部隊正急忙去同烏提卡城下的部隊會合。
這兩支部隊會合得非常快，使執政官沒有時間指揮他的人馬排列成戰鬥陣形。漸漸地，他放慢了前進速度。戰象停了下來，它們搖晃著飾有鴕鳥毛的沉重的腦袋，用長鼻子拍打著自己的肩膀-
從戰象方陣之間的空隙裏，可以看見輕步兵大隊，再後麵是胸甲琦兵的巨大的頭盔，以及在陽光下閃著寒光的槍尖、胸甲、羽飾、迎風招展的軍旗。玎是擁有一萬一千三百九十六人的迦太基軍隊，看上去卻不太像這麼多人。因為軍隊構成一個長方形，惻翼狹窄，擠得很緊。
看到他們人數稀少，數量是他們三倍的蠻族人高興得亂蹦亂跳；大家沒有看見哈米爾卡爾。他也許留在後方了？這又有什麼關係！對這些買賣人的輕視鼓起了他們的勇氣，史本迪於斯還沒有下令，他們都早已知道該怎麼行動並且行動起來了。
他們展開隊形，排成一條直線，向布匿軍隊的兩翼包抄，"便把它完全包圍起來。但是，當他們離布匿軍隊三百歩遠的時候，迦太基人的戰象沒有前進相反回頭走了；接著，那些胸甲騎兵也轉過身來跟著它們；雇傭兵們見那些投石手也奔跑著跟了上去，越發感到驚異起來。這麼說，迦太
棊人害怕了，他們逃走了！蠻族人的隊伍發出了巨大的嘲罵聲，史本迪於斯在他的單峰駱駝上叫道：一"啊！我早就知道了！^啊!"
於是梭鏍、投搶、彈丸，一齊射了出去。大象的臀部被箭鏃一刺，跑得更快了。一片銥重的塵埃將它們圍住，它們就像融人雲霧的影子一樣地消失了。
這時候，他聽到塵埃深處響起一片沉重的腳步聲，尖利的軍號聲蓋過了腳步聲拚命地吹著。蠻族人麵前這片灰沙滾滾、喧鬧嘈雜的空間，像深淵一樣吸引著他們；有幾個人衝了進去。一隊隊步兵出現了，重新合攏起來；這時，其餘沒有衝進敵陣的蠻族人看見一些步兵隨著奔馳的騎兵衝了過^^。
原來哈米爾卡爾下令重武裝步兵的方陣把各排分開，讓戰象、輕步兵的隊伍和騎兵從這些空隙上通過，然後迅速轉移到兩翼；他對臠族士兵的距離箅得那麼準確，所以等他們衝到麵前攻打他時，整個迦太基軍隊已經合壟成一條大直線。
當中林立著重武裝步兵方陣，由一排排士兵或實心的小方陣組成，每一邊都是十六個人。各行的頭領都站在從後麵伸出的銳利的長槍之間，這些長槍參差不齊地超過他鍆，因為前六排士兵是從槍杆當中握住長槍，並且把長槍相互交叉起來，而後十排士兵則是——個接一個地把長槍擱在^麵一個士兵的肩上。他們的臉都被頭盔的臉甲半隱半現；他們的右腿都護看脛甲；形如半個圓筒的巨大的盾牌一直蓋到他們膝部。這個令人生畏的四方形的龐然大物行動起來，象整體；它像是一個有生命的牲畜，運轉起來又像是一架機器。兩隊戰象一直護衛著它的兩惻，它們抖動著身子，把紮在它們淺黑皮膚上的箭抖落下來。縛在它們肩頭的一簇簇白羽毛中間的印度人，用一把有著勺狀鉤子的長鉤管住他們；而在象背上的戰塔裏，一些士兵在與肩一樣髙的護牆後而、在張著的大弓上搭著火箭。投石手們在戰象的左右來回奔跑跳躍，他們腰間圍著一個投石器，頭上又是一個，右手還拿著一個。然後是胸甲騎兵，每個騎兵都有黑人跟隨。他們的長矛舉在坐騎的雙耳之間，坐騎和他們一樣蒙上金甲。他們旁邊訧是那些輕裝步兵，他們相亙保待一定的距離，舉著猞猁的皮盾牌，盾脾旁邊露出用左手擋著的投槍的尖端；在這道士兵組成的長城兩端，是那些塔蘭托人，他們騎著兩匹成對的馬，擔任接應。
蠻族人的軍隊正如相反，沒能保持他們的隊形，他們的陣線太長，當中起伏波動；大家都氣喘籲籲，跑得上氣不接下氣。
迦太棊人的方陣沉重她行動起來，所有的長矛都向前刺去；在這個沉重的壓力下，雇傭兵們過分薄弱的陣線不久便從中間折斷了。
於是迦太基人的兩翼便展開隊形包抄他們，戰象跋著他們。迦太基人的方陣斜伸出長槍把蠻族人切為兩段；兩大段蠻族士兵亂了手腳；迦太基人的兩翼用拋石器和箭雨將他們壓到重武裝步兵的方陣前麵。他們缺少騎兵，無法擺脫這種困境；隻有兩百名努米底亞騎兵正在和右麵的胸甲騎兵隊伍廝殺。其餘的騎兵全被困在裏麵，不能衝出陣線。形勢十分危急，必須下定決心。
史本迪於斯下令同時攻打方陣的兩個側翼，以便從中突圍。於是方陣較短的幾徘士兵從較長的幾排下麵穿過去，回到了他們開始的位置；可是方陣向兩側轉了過來，對付蠻族士兵。它的兩倒與剛才的正麵一樣令人恐怖。
雇傭兵們奮力斬劈長槍的槍柄，可是騎兵卻在後麵牽製他們的進攻，方陣在戰象的掩護下，時麵收縮，時麵展開,變成方形、圓錐形、茭形、梯形、金字塔形。方陣內部不停地進行著雙向的運動，頭尾相接；後幾徘士兵替換到前幾排來，而前幾排士兵則由於疲勞或負傷麵退到後而。蠻族人被擠在方陣麵前，方陣無法繼續前進；這簡直是一片汪洋，上麵跳動著釭色的羽飾和靑銅的鱗片，麵明亮的盾牌則有如銀色的浪花翻滾起伏。有時候，從一頭到另一頭，波瀾壯闊的人洶湧上來，在中間那沉重的親然不動的龐然大物麵前又退了回去。梭鏍一會兒紮下去，一會兒又舉起來。出鞘的寶釗在飛舞，速度之快使人隻能看見劍尖。騎兵們則擴大了包圍圈，旋風般地從後麵包抄上米；
在軍官們的喊叫聲、軍號聲和豎琴的錚錚聲之上，鉛彈和陶土的彈丸呼咪著掠過-把7」劍從手中打飛，把腦漿從腦殼裏打得進濺出來。傷兵們一手執盾護住自己，一手以劍撐地支住身體。另一些兵在血泊裏轉過身來咬住敵人的腳跟。人群那麼稠密，塵土那麼濃密，喧聲簾耳欲聾，什麼都分辨不清，連懦夫乞降的喊叫也無法聽見。武器沒有了、就空手肉搏；胸膛在鎧甲的擠壓下格格作響，屍首在敵人死命的摟抱中向後耷下腦袋。有一隊翁布裏亞人，站定腳跟，咬緊牙關，長矛舉在胸前，巍然聳立，六十個人同時打退了兩支騎兵小隊。有一幫埃皮魯斯牧人衝到左麵的亞述騎兵跟前，抓住了馬匹的轚毛，揮動起他們的大棒；結果那些畜生把騎手顛翻在地，逃到平原上去了。布匿投石手被衝得亂七八糟，
張大著嘴發悮。方陣開始動搖起來，軍官們氣急敗壞地來回奔跑，督戰的軍官督促著士兵向前插進。蠻族人已經重新排好隊形，殺了回來，勝利屑於他們。
可是一片吼聲，一片令人恐怖的吼聲響了起來，那是一種痛苦和憤怒的呼嘯：七十二頭戰象徘成兩排的隊列衝上前去。哈米爾卡爾一直等到雇傭兵擠成一堆才派出戰象去攻打他們。印度象夫狠狠地刺著它們，血從它們的大耳朵上流下來。它們的長鼻子塗上了紅顏色，筆直地向前挺著，活像一條條紅色巨蛇；它們的胸部裝藿長矛，背上披著鎧甲，象牙前麵加了一段像鐮刀一樣的弧形鐵片，——為了使它們變得更加凶猛，還用一種胡椒、烈酒和香料混合而成的飲料事先把它們灌醉。它們搖晃著綴有鈴鐺的項圏怪叫著，象夫們都縮苕脖於，象背丄的戰塔裏射出^矢從他們頭丄飛過。