由於蔣介石利用武力威脅與重金**雙管齊下的戰略，許多桂係軍官都被其收買，有的通電下野，有的公開擁蔣，所以很快，李宗仁在湖北的桂軍就頂不住了。
當蔣以勝利者的姿態出現在武漢時，他開始對已經展開的“削藩”之舉，更充滿了信心。蔣並不滿足湖北桂軍的消滅，而是要乘勢徹底鏟除桂係，以絕後患。在解除心腹之患的同時，以此來鎮服其他派係。
蔣介石定下了對桂係要采取根本鏟除的方針。因此在兩湖地區，集結重兵，準備進一步采取行動。一舉徹底消滅桂係。
蔣介石在安撫湖北的同時，積極準備圍攻廣西。
李宗仁、白崇禧先後輾轉逃回廣西之後，即住在容縣的黃紹竑的家中。共同籌劃反蔣的對策。他們回顧這兩個月來桂係的變化，百感交集。曾幾何時，李、白率桂軍北伐討奉，從鎮南關打到山海關，由不到4萬之旅，迅速發展到幾十萬人馬，卻又在數戰之間化為烏有。現如今隻有留在廣西老家的這3個師的兵力，還算自己的。在此種境遇之下，李、黃、白等人惟有希望蔣介石就此收兵，給桂係留下點家當，以便日後好東山再起。
而正在此時，汪精衛的改組派，在上海已經公開打起“護黨救國”的旗號。為了爭取政治上和軍事上的同盟，5月5日，李宗仁在梧州，也打起了“護黨救國軍”的旗號，並自任南路軍總司令。發出討蔣檄文，斥責蔣介石：圖使內爭，塗炭生靈，動兵邦內，任用外戚，賄賂公行，淩亂度支，飽盈私囊，排除異己，殘害同胞，此賊不除，黨國何有？
蔣介石並不理會這些，而是加緊了對李宗仁的攻勢，最終使李宗仁被迫流亡香港，受英國人的避護。
蔣介石討桂得手後，便如法炮製，把攻擊的矛頭指向馮玉祥。
馮、蔣之間兵戎相見，雙方兵力都在50萬左右，鹿死誰手尚未可知。馮玉祥忙於集結兵力，縮短戰線，拉閻反蔣。不料，馮軍內部有人反叛，而反叛者正是馮玉祥的心腹愛將韓複榘、石友三。
韓複榘、石友三反叛，原因的三：1、韓、石追隨馮玉祥多年，死命效力，但馮對他們有所疑忌，不願賦於重任，且有削奪二人兵權之舉。2、馮玉祥治軍嚴厲，實行家長製，**賭博，一概嚴禁，恰這兩項又是韓、石所喜，為此，二人常遭馮的訓斥。3、蔣介石的銀彈攻勢，韓、石二人難以抵禦。
馮玉祥深知目前情勢危急，若免戰自守，西北軍或許尚可保全。權衡再三之後，馮玉祥采取防禦策略。馮玉祥發表下野通電，稱：“潔身引退，以謝國人。”宣布，所有各處電文來電，一概謝絕，從此入山讀書，遂我初衷。但得為太平之民，於願足矣。
蔣介石通過謀略，達到了不戰而屈人之兵的目的。蔣馮戰爭第一期到這裏就告一段落了。
此時的閻錫山見馮玉祥數十萬部隊全部瓦解，懼怕蔣介石在收拾馮係後，向自己開刀。因而他謀求急於保住馮玉祥的實力，使其成為自己的屏障。遂向馮玉祥發出電報一封，勸馮玉祥下野出洋，並稱他“願附驥以去。”
蔣介石見閻錫山態度**，遂派人到太原與閻密談，南京政府發表通電，兌現了蔣介石在北京時對閻的許諾，任命閻錫山為中華民國海陸空軍副總司令。
閻錫山宣布就任中華民國海陸空軍副總司令，同時聲言出兵討馮。西北軍徹底孤立。
在汪精衛為首的改組派的串通下，唐生智與石友三積極與閻錫山聯係。唐派他的顧問袁華選到太原見閻錫山，說明他唐生智反蔣了，希望能得到閻的支持。
閻錫山因受到蔣介石的猜忌，有心再度聯馮反蔣。唐生智之請正中下懷。袁華選轉達了唐的意願，隻要閻錫山同意反蔣，唐生智即擁護他為領袖。閻熱情地表示，他一定援唐反蔣。