兩月之後，齊國除了臨淄以外再也沒有其他的城市了。全部領土被五國瓜分幹淨。而且就在此時，淩陽夫人也對外宣布自己依附秦國，把薛郡、方與郡、宋郡的三郡領土都並進了秦國的版圖。
至此，齊國的戰事除了臨淄之外其他的地方已經基本結束。濟河以北的大片土地被三晉瓜分，臨淄以北包括巨鹿郡在內的大片土地則全部落入了燕國的口袋。秦國奪下的是齊長城以南的大片土地。後來五家圍定臨淄以後，三晉和燕國向東用兵奪下東萊與膠東的大片土地。秦國沒有與他們一起去爭奪這兩郡的土地而是自南陽向東去奪琅邪郡。琅琊郡有很多城市，秦軍攻取之時進度並不是很快。現在的形勢是誰奪得的土地算誰的，眼看著四家已經把東萊和膠東分個差不多了，秦國若不能盡快把琅琊郡奪下來，那麼等四國軍隊一到，秦國就要與他們共分班琅邪郡了。
向壽想了想，讓任緒親自到淩陽夫人那裏跑一趟，向淩陽夫人請救幫助。淩陽夫人二話不說，命李雲飛帶兵助戰。淩陽夫人是齊人，與相鄰的琅邪也有些交情，大量的使者被派出去以後，琅邪郡的很多城市都不戰自降了。而那些不投降的城市，在李雲飛和向壽的合力進攻之下也沒有守幾天就被奪了下來。等到三晉與燕國奪下東萊與膠東兩郡準備越過齊長城兵發琅邪的時候卻發現琅邪郡幾乎被秦國占完了，他們已經沒有可以下嘴的地方了。
為此一戰三晉損失的兵力已近十萬，燕國在北麵打得也十分慘烈，相對於隻損失了不到四萬人的秦國來說，其他四國所付出的代價要比秦國大得多，而他們所得到的土地卻沒有秦國所得到的多。雖然礙於五國合約，四國沒有什麼表示，但是四國臉上的表情都不怎麼好看。
向壽把這看在眼裏向四國將軍說道：“齊國最富庶不過陶郡。陶郡本是你我口中之肉，誰知被楚國那可恨的小人給奪去，最可恨的是他們還這害死了三晉許多的大好男兒，我大秦願出力為那些三晉將士複仇，幫各位奪下陶郡而不占領任何一城，不知各位意下如何？”
四國一聽頓時樂了，連忙歉讓了起來。很快的，五家就商量好了攻打陶郡的計劃。楚人沒有想到齊國這麼不經打，這麼快就被五家給瓜分了，當初了若是知道會有這種結果說什麼也不會為了陶郡而得罪三晉。在他們看來，齊國是最強大的國家，最不濟也可以與五國打個平手，自已與齊國結盟定能多得些好處，然而他怎麼也想不到五家居然把齊國給瓜分了。為了一個守也守不住的陶郡而得罪三晉實在是不合算。
三晉早對楚國不滿，現在打完了齊國，大家也空出手來了，怎麼能再次放過楚國這樣的小人？於是三晉打頭秦燕相幫趁著夜黑風高突然襲擊了楚人留在陶郡的駐軍。楚人留在這裏的軍隊原有八萬，後來楚國看到齊國的形勢不妙，趕緊從邊界上向這邊調兵，雖然匆忙間調不來許多的軍隊，但是好歹也湊了十二萬兵馬。
為了不讓陶變成一座孤城，楚國把十二萬軍分成三部分，一部分守在成陽，曆山一線，防衛陶郡的北線，一部分守在安陽、楚丘一帶，做為陶郡的南部防線，然後他們把大部分的軍隊收攏在陶，陶是大城，有高城深池，防禦能力很強。這樣一來楚人進可以支援南北兩線，退可以據城以守，可以應付任何形勢。
這天夜裏，夜黑風高，秦人突然向成陽，曆山一線的楚人發起了進攻。秦人的進攻很猛，一夜之間就對成陽發動了六城進攻，秦人從淩陽夫人那裏借來了大型的投石車，這投石車上有一個吊籃，在吊籃裏放上石頭，在人力的牽引之下可以把吊籃裏的石頭拋到城牆上去。十輛投石車往成陽城下一排，頭大的石頭如雨點一樣的砸落在成陽城牆上，使得成陽城牆上根本沒辦法站人。
楚人見這樣下去不是辦法，於是便組織人手對秦國的投石車發起突襲，想一次把這些對城防構成嚴重威協的投石車全部燒掉。成陽城門徐徐的打開，事先準備好的楚軍潮水般湧了出來。這是一萬人，楚人怕了出來的人少了完不成任務，畢竟門外還有秦人的其他軍隊，而且秦人的軍隊超過了三萬人，（其他秦軍在新得的齊國城市裏駐守）他們不多派些人手如何能在秦人保護下把這些投石車燒掉？