聽聞大王尚上，北疆的名將都鬆了口氣。可是未等這口氣喘回來，門外又傳來齊王已死，逃到曆城的人馬當中並無齊王的謠言。一時之間說什麼的都有，這些謠言仿佛一夜之間起來的一樣，而且還說得煞有介事，弄得鎮守北疆的齊軍人心慌慌的。樂毅見有機可趁，揮軍而入，大破齊軍於河間之地。
齊王逃到昌國之時，北疆已破，燕人正在攻占巨鹿郡。齊王大驚，急欲帶兵北上。大臣們趕緊攔住說道：“三晉和秦國的兵馬就在左近，而我們的北麵就是臨淄。我們若是攜軍北上，則臨淄必被他們所奪。以當下之急，還是先保都城為要。”齊王無奈，隻好棄守巨鹿郡重點防守臨淄一線。
三晉開戰之初便損失嚴重。與齊交戰之時兵力不足倒還沒什麼，但在現在已經開始搶地盤了，兵力不如盟友豈不是要吃虧？所以曆城被破之後三晉的兵馬幾乎是在同一時間湧進了齊國的境內。其實這些軍隊都是三晉事先準備的後備部隊。不是來參戰的，是來分紅的。三晉不傻，拚來拚去大家都沒兵了還奪什麼土地，所以一開始他們就留了一部分軍隊在三晉境內。每家五萬，各家剩餘軍隊再加上這五萬軍隊也都有個七八萬，這一算比秦人的軍隊隻多不少。哎！他們也真是準備充足啊。
楚人為了奪陶郡把宋郡的兵力借了出去。然而自從楚國占了陶郡之後三晉之人一直沒有遠離，害得楚人也不敢把兵力拉回來。李雲飛看準了機會，對宋郡勝下的土地進行了全力的爭奪。宋郡和方與郡相連，方與郡的優惠政策早吸引了宋郡的百姓。在宋郡百姓的幫助下，李雲飛僅用三天就把宋郡剩下的土地一掃而光，全部歸入了淩陽夫人的口袋。
宋郡畢竟不如陶郡富庶，而且又早被淩陽夫人占了大半，所以失了也不心疼，楚人也沒有派兵救助宋郡。李雲飛占了宋郡之後立即把土地分下去，把團練組織了起來。這些東西是淩陽夫人最有利的兩樣法寶，這兩招一出，宋郡的百姓立即向淩陽夫人歸心了。新建立起來的團練雖然上不得戰場，但是就地打遊擊還是可以的，所以李雲飛占了宋郡之後又把大量的軍隊調了回去，讓留下的軍隊完全依靠當地的力量保衛宋郡。當然，他也不是把所有的軍隊都撤走了，還是留下了一定比例的正規軍的。這是必須的，省不了的。
轉眼間又過了幾天，韓、趙、魏、秦四國都得到了一片齊國的土地，這時燕國也已經平定了齊國臨淄以北的大片土地，雖然在這其中齊王組織了幾次反擊，並也取得了一些小的勝利，但是總體來看，齊國還是輸了。這天燕國的使者分別來到了四家的軍營之中。原來齊國目前已經沒有什麼強大的兵力了，而燕國的意思是大家一鼓作氣把齊國的所有勢力全部殲滅，從此以後這個世界上就再也沒有齊國了。大家都可以滿載而歸了。
大家當然明白燕國所指的滿載而歸的是什麼意思，於是五國重新回到新聚集在了臨淄城下。臨淄是齊國的都城，宗廟所在。齊人不能不守，所以一時間六國的軍隊皆集於此，大戰一觸即發。
正所謂百足之蟲死而不僵，齊國畢意是強於各國的大國，雖然敗於五國聯手之下，但是終究是有些根底的，別得不說，隻是這臨淄的高牆深池就遠非一般的城市所能比擬。五國聯兵攻打臨淄，打了半個月也沒有攻打下來。現在攻既然攻不進去，那隻好用圍的了。圍他個一年半載斷了他的糧道，他不出來也得出來。
臨淄雖然攻不下來，臨淄以西倒是還有大片的領土沒有被占領，於是五家各留一定的軍隊圍城，然後向齊國其他地方攻掠而去。齊國的大軍幾乎被五國殺盡，這些城市中哪還有多少軍隊，大部分城市都自覺的投降了過來。有各別的城市不願投降，大軍一衝而入，很快就把那些不願降的城市奪了下來。