這兩個消息一個好，一個壞。好消息是老對頭陶謙已經掛掉了，壞消息是劉備撿了個大便宜當上了徐州牧，成為徐州的主人，而且這兩個消息加一塊兒讓曹操更加惱怒。要知道他第二次討伐徐州時，已經打得陶謙、劉備丟盔卸甲，毫無招架之力，要不是出了陳宮、張邈這兩個內鬼，說不定已經把徐州拿下來了。真沒想到陶謙這麼快就去了，讓劉備撿了個大便宜。曹操無論如何都咽不下這口氣，便決定再次攻打徐州。於是他決定暫時拋開呂布，帶兵全力以赴對付劉備。
這是一個大膽的計劃，也是一個冒險的計劃，因為如果不能快速拿下劉備，曹操將陷入腹背受敵的悲慘境地。但曹操對戰勝劉備很有信心，因為從前次的較量來看，劉備是比較軟的，而且他剛剛接手徐州，根基不穩，此時發兵，正好打他個措手不及。所以，曹操決定賭一把，先搞定徐州的劉備，回頭再收拾在自己地盤上鬧騰的陳宮、呂布。
這時，他的首席高參荀彧站出來說話了，他談古論今、旁征博引說了一大通，我就不一一列舉了，總之，他的中心思想就一點：將軍不要衝動，徐州人民對我們是恨之入骨，如果我們匆忙攻打劉備，肯定非常艱難。而且我們留守兗州的兵力會因此減少，兗州就可能被呂布吞並，我們將無家可歸。因此，我們應該解決當前最主要的危險人物呂布，然後再攻擊徐州的劉備。荀彧的分析鞭辟入裏、有理有據，曹操這才放棄了攻打徐州的計劃，又開始一心一意對付呂布。
對呂布而言，濮陽一戰是他消滅曹操的最好時機，但造化弄人，偏偏手下人有眼不識泰山，讓曹操溜走了。但呂布這人還挺執著，雖然屢戰屢敗，但依然百折不撓，這次，他和陳宮又帶領一萬人前來突襲鄄城。
此時正是夏收時節，曹操的部隊大部分都派出去收割小麥去了，留守人員隻有一千人，而且大家沒想呂布能這麼快反撲，部隊的營寨都沒有紮牢，怎麼辦？情況萬分危急。沒辦法了，曹操讓婦女們也拿起了武器。雖然女人不能上陣衝鋒，但上城樓參與防守也能頂半邊天啊。由此可見，戰爭讓女人走開也不是那麼絕對。
但僅僅防守是不夠的，還需要主動出擊。曹操不愧是久經沙場的老將，他敏銳地觀察到營寨的西邊有一條長堤，南邊是一片茂密的樹林，正可以在這裏做文章。他讓五百人站在堤外，故意示弱，留五百人埋伏在堤內，打算給呂布來個措手不及。
呂布是個不善於動腦的人，他看見堤外隻有區區五百人，便立即帶人衝了上來。雙方正在激戰，堤內的伏兵一起殺出，呂布猝不及防，大敗而歸。但曹操得勢不饒人，他發揚痛打落水狗的精神，帶隊窮追不舍，呂布隻好沒命地逃。
對呂布而言，昨天還那麼美妙，兗州的一切都是自己的，今天自己就丟盔棄甲，把一切拱手相讓。看來兗州是混不下去了，去哪兒好呢？呂布想到了徐州的劉備，聽說這個人不錯，很夠義氣，肯幫忙，那就去投奔他吧。於是，呂布、陳宮、張邈三個難兄難弟打算一起去徐州。臨行前，張邈把家屬交給弟弟張超，讓他駐守雍丘（現在河南杞縣）。但曹操是不肯放過任何報仇的機會的，興平二年八月，他帶兵包圍了雍丘，破城後，曹操對老朋友也不再客氣了，斬張超，滅其三族。
張邈聽到曹操圍攻雍丘的消息後，急忙到袁術那裏搬救兵，可半道上就被部下殺掉了（但據野史《獻帝春秋》記載，張邈曾經諫止袁術稱帝，這與《三國誌·張邈傳》中張邈“未至而死”相矛盾，這裏我采信正史）。
至此，張邈死了，陳宮、呂布跑了，兗州參與反叛的“鐵三角”解體了，剩下的盡是些無足輕重的蝦兵蟹將，兗州的形勢豁然開朗，如此天賜良機怎能輕易放過，曹操趁機擴大戰果，順利收複兗州。