呂布極不情願地離開了鄴城（冀州的治所，袁紹的駐紮地）。臨行前，袁紹還分配給他30個士兵，說是保護他的人身安全，真是貓哭耗子——假慈悲，鬼才信你。實際上，呂布沒打算去京師做司隸校尉，當然袁紹也沒打算把這個職務給他（也沒法給他）。袁紹給手下人下的密令是，等呂布一離開鄴城，就找個機會把他做掉，而且叮囑他們，要做得幹淨利落一點。
對於袁紹的意圖，呂布是有所察覺的。於是，在某天的夜晚，呂布坐在帳篷裏彈古箏，彈了一陣，便把古箏交給了一位親信繼續彈，他自己卻溜之大吉。袁紹的人一直在不遠處偷聽，當樂曲聲結束時，他們以為呂布已經酣然入睡，便決定動手。可當他們一齊撲向呂布的營帳時，才發現裏麵空無一人。
呂布金蟬脫殼、虎口脫險，膽小的袁紹卻嚇得不輕，急忙下令關閉城門，以防呂布狗急跳牆前來報複。其實袁紹的擔心是多餘的，經過此次變故，呂布哪還有心思找他算賬？當務之急是找好自己的安身之處。雖說好馬不吃回頭草，但呂布原本就不是什麼好馬，隻要有草吃就行，所以他又厚著臉皮去投靠張楊。張楊這個人實在很仁義，這次他依然冒著風險接納了呂布。值得一提的是，呂布在去河內郡的途中路過陳留郡時，結識了張邈，兩人喝酒發誓結成好朋友。
就在陳宮、張邈決定將曹操趕出兗州時，陳宮想到了呂布。他十分看好呂布，畢竟他是員猛將，幹掉了國賊董卓，利用他對付曹操是沒錯的。
機會很快就來了。興平元年曹操開始第二次討伐徐州。出發前，曹操叫陳宮駐紮東郡，於是陳宮帶著自己的人馬把呂布從河內郡秘密接回來，給他一個兗州牧的頭銜，加上張邈的弟弟張超，四人一起組成聯合陣線，準備大幹一場。
此時，曹操的主力正在徐州對付陶謙和劉備，他隻留下荀彧和壽縣令程昱守鄄城（今山東鄄城北），夏侯惇守濮陽，留在兗州的兵力非常單薄。更要命的是，州內的將領大多數都追隨陳宮、張邈，形勢對陳宮等人十分有利。
呂布到達兗州後，張邈派人對荀彧說：“呂布是來幫助曹操攻打徐州的，麻煩你多準備一點兒糧食。”這樣的伎倆忽悠其他人還行，想騙荀彧水平還低了點。荀彧當即看出其中有詐，立即命令軍隊加強戒備，同時找來夏侯惇商議對策。
夏侯惇（？—220），字元讓，沛國譙縣人，夏侯淵的同族兄長。大家都知道夏侯惇作戰很勇猛，脾氣很火爆，但鮮為人知的是，他還很愛學習，在行軍打仗之餘還把老師請進軍營，當麵請教。
在他14歲時，有人汙辱他的老師，被他殺死，他的火爆脾氣因此很快就在鄉裏出了名。後來，曹操帶兵回來和呂布作戰時，夏侯惇的左眼不幸被一支流矢射中，光榮報廢。《三國演義》為突顯他的膽略，說他把眼睛拔出來吃掉了，那是藝術虛構。當時曹操軍中有兩個夏侯將軍（另一個是夏侯淵），為了區別，士兵們根據其生理特征稱他為“盲夏侯”。夏侯惇當然不高興。夏侯惇是個愛麵子的人，每每照鏡看到自己的盲眼便會十分憤恨地將鏡子推到地上。
夏侯惇走後，濮陽空虛，呂布趁機占領了濮陽。當大家知道張邈、陳宮、呂布起兵叛亂的消息時，鄄城裏人心惶惶、騷動不安。直到夏侯惇趕到，迅速殺掉一些與張邈通謀的危險分子，人心才算安定下來。可是不久，新的危情又出現了——豫州刺史郭貢聽說兗州這邊起了內訌，便率兵數萬來到鄄城城下，形勢一下又緊張起來。
大家知道，劉備也是豫州刺史，不過劉備是陶謙任命的，隻有小沛那一塊地盤，而郭貢可是朝廷任命的，貨真價實。郭貢提出要見荀彧，包括夏侯惇在內所有人都勸荀彧不要去，說那人和我們沒什麼交情，說不定是呂布的同夥，你去了可能有危險。
荀彧笑笑，胸有成竹地答道：“我還是出去見見他的好。那人和我們沒交情，但和張邈他們也沒什麼交情啊。我估計他是來打探虛實的，如果我們弱，他會倒向張邈他們一邊；如果我們強，他自然會倒向我們一邊，即使不指望他和我們同一條心，哪怕保持中立也好啊。”
荀彧泰然自若地走出去和郭貢擺事實、講道理，比如曹操是如何的威武神勇，你和我們作對的後果會如何如何，你和我們交朋友會有哪些好處，等等。經荀彧這麼一忽悠，頭腦發熱的郭貢果然識趣，心想憑自己的兩把刷子怎麼能和曹操對抗呢，還是帶兵回家聰明一點。
郭貢走後，夏侯惇卻遇到了麻煩，這位老兄由於粗心大意，竟然被呂布派來詐降的幾個將領給綁架了，這可把夏侯惇手下的將領急壞了。不依從綁架者吧，人質有生命危險；依從吧，人質也不一定會得救。按理說，老板被綁架了，應該首先考慮人質的生命安全，再考慮如何製服綁匪，否則人質家屬的板磚都得拍死你。何況夏侯惇和曹操的關係眾所周知，如果把曹操的心腹愛將給弄沒了，這個責任誰負？如果他老兄真的被撕票，兗州的命運到底會變成什麼樣的還真難說。