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公元前215年，秦始皇到大秦帝國北部邊境巡視時，之前被他派到海上尋找長生不老藥的盧生返回了。他沒有找到長生不老藥，卻帶回一本奇書，書上有這樣一句話：“亡秦者胡也。”秦始皇認為這是神仙警示他，北方的胡人是帝國的最大隱患。於是秦始皇命將軍蒙恬率領30萬大軍北擊匈奴，並築長城，坐鎮上郡，防守北部邊疆，自以為帝國從此就能千秋萬代。
改詔篡位
公元前210年，秦始皇第五次巡遊帝國，丞相李斯、太監趙高、公子胡亥及百官陪同。行到平原津時，秦始皇病倒了，病情越來越嚴重，不久在沙丘平台病逝。此時，秦始皇的長子扶蘇正以監軍的身份和手握30萬精兵的蒙恬鎮守上郡（今陝西榆林南）。秦始皇的安排很明確，一旦自己去世，就由蒙恬輔佐扶蘇登基。
秦始皇臨終前下詔書令蒙恬率兵護送扶蘇回鹹陽主持葬禮，可是詔書封好後還沒來得及發出，秦始皇就病逝了。拿著詔書的趙高開始打起了鬼主意。
這時知道秦始皇病逝消息的不過李斯、趙高、胡亥和幾個近侍小太監而已。因為秦始皇生前沒有明確冊立誰為太子，為免出現禍亂，李斯下令知道實情的人誰都不可以將皇帝去世的事泄露。這樣一來，倒先便宜了趙高。趙高素來與胡亥親善，欲立胡亥為帝，以便自己取李斯而代之。趙高知道憑自己和胡亥兩個人是沒辦法篡改詔書的，必須得到李斯的幫忙才行，於是前去遊說李斯。趙高先問李斯：“如今陛下駕崩，下給扶蘇的詔書和皇帝玉璽都掌握在胡亥手裏，立誰當太子，隻在我與君侯之口，君侯認為我們應該怎麼辦？”
李斯不假思索道：“怎麼說著亡國之話！這可不是我們作為臣子該議論的！”
趙高心中不禁為李斯的膽怯和麻木冷笑起來。
趙高繼續發問：“君侯自以為和蒙恬相比誰更賢能？
誰更功高？誰更善謀？誰更無怨於天下？誰更與扶蘇的交情深厚？”
李斯板著臉回答道：“這五樣我都比不上蒙恬，你問我這些做什麼？”
趙高心中又是冷笑道：“我不過是內宮裏的一個小廝，因會寫幾個字而被選入宮廷，侍奉在皇帝身邊，二十多年來，還從沒見過哪位被罷免的將相的富貴榮華能綿延到二代的，無一例外都是被抄家滅族。如今皇上的二十多個兒子當中，長子扶蘇剛毅勇武，有信義能得軍心，假使他繼承帝位，必然任用蒙恬為丞相，到時候君侯的爵位一定難以保住。我自從受命教育胡亥這些年來，胡亥用心學業，未嚐有一過，其為人慈善仁厚，輕財重士，心明而口拙，禮賢下士，皇帝的其他兒子沒有一個比得上他的，足以繼承帝位。該怎麼辦，就請君侯來決定吧。”
李斯開始心緒不平了，斥責趙高道：“你還是安分點吧！我該做的不過是尊奉皇上的遺詔，聽從天意的安排，還用得著再決定什麼嗎?我受皇上隆遇，位極人臣，子孫皆位尊而祿厚，我豈能背叛皇上？你不要再說了，我不想因你而無端獲罪！”
趙高見李斯已經情緒激動，便繼續撩撥道：“我聽說聖賢行事，不拘於常理，審時度勢而為，見微知著。當今天下權柄已經掌握在胡亥手裏，若能得勢一切將成定局，君侯怎麼就不明白呢？”
李斯口氣緩和道：“當年晉獻公廢長立幼，結果導致晉國連續動亂了三世；公子糾與兄弟齊桓公爭位，結果被殺；商周不聽忠諫，屠戮親戚賢臣，結果國破身死。這三人都是逆天而為，結果才那麼悲慘。我隻不過是個凡人，不知道天命，不值得你找我謀劃。”
趙高見李斯意念已經鬆動，乘勢威脅道：“上下同心才能長久。君侯若聽從我的計謀，便能長保爵位，世世代代延傳子孫。若拒不相從，則禍及子孫，那樣的話，就太為君侯感到寒心了。聰明人都知道轉禍為福的道理，君侯難道不知道嗎？”
至此，趙高和胡亥已經像螃蟹的兩隻鉗子一樣將李斯夾住。李斯仰天長歎，垂淚歎息道：“唉！遭逢亂世，既然不能一死了之，又該如何托命呢？”