1、南段態勢
曼施坦因向基輔實施反擊後不久，11月下旬，德軍又在遙遠南段的尼科波爾發起了進攻。
曼施坦因對這個反擊計劃已經沒有了興趣，但在希特勒的要求下，還是采取了行動。
這次反擊，在蘇德雙方的戰史中都隻有隻言片語。筆者隻能通過各種資料，將其經過概要大致概括一下：
根據德方的戰術地圖和作戰序列等資料，尼科波爾橋頭堡內集結了10個德國師。包括第24裝甲師（116輛坦克強擊火炮）。另外，尼科波爾——克裏沃伊羅格地域還集中了第653重型坦克殲擊營，11月1日有48輛“菲迪南德”。這個營不斷重創衝過來的蘇軍坦克群，自身損失也相當巨大。至11月29日僅剩下42輛“菲迪南德”，其中可用的隻有4輛。
尼科波爾登橋頭堡德軍序列（第40裝甲軍統一指揮）：
第24裝甲師第29軍：第111步兵師，第97殲擊師，第9、335步兵師第4軍：第79、258、302步兵師，第3山地步兵師，第17步兵師德國人主要攻擊了蘇第5突擊集團軍。由於蘇軍忙著準備進攻尼科波爾，防備不足，德國人的突擊取得了一定效果，衝到了第5突擊集團軍3個步兵師的後方。蘇軍被迫於夜間撤下了這3個師，並轉入防禦。兩軍惡戰了一場。結果德軍沒能前進多遠。
差不多同一時期（11月20-28日），第5突擊集團軍友鄰的蘇第28集團軍（位於卡霍夫卡以北戰線），反過頭來向德軍發起了進攻。為此投入了29輛重型戰車，包括第34近衛突破重型坦克團（20輛KV——85）和第40重型自行火炮團（9輛SU——152自行火炮）。當蘇聯重型坦克駛來時，德軍的四號H坦克和“黃鼠狼”躲在壕塹裏，用長管75毫米炮實施了精確射擊。蘇聯重型坦克防護薄弱的缺點暴露無遺，一天之內就損失了6輛KV——85和6輛SU——152.
第二天，德軍的10輛四號H坦克實施了反擊。正麵交鋒中，蘇聯人寄托厚望的85毫米坦克炮終於威力大發。5輛德軍坦克被摧毀，蘇方沒有任何損失。11月23日，蘇軍繼續進攻，突入德軍縱深5公裏，但第34團又損失了2輛坦克，被迫撤往後方休整。經過這幾次戰鬥，證明KV——85攻擊威力尚可，但突防能力不足。
德軍的尼科波爾反擊，並沒有能夠打到克裏木。但留在此地的第24裝甲師還是發揮了很大作用。由於該師的積極戰鬥，德軍暫時挫敗了紅軍攻取尼科波爾和克裏木的計劃。
紅軍在尼科波爾地域還付出了另一個代價：
11月初，蘇第44集團軍司令霍緬科將軍誤入德軍陣地並遭射殺。因為情況不明，斯大林下令解散了第44集團軍。霍緬科也成為罹難蘇聯將軍中遭遇最為奇特的一位。
霍緬科之死1943年11月6日，蘇第44集團軍司令霍緬科中將親自開著汽車，拉著炮兵司令博布科夫少將巡查部隊，誤入德軍陣地。
隨後下落不明。
事發第二天的11月7日，斯大林為此發布了專門命令，宣稱兩人已經被俘（後來戈爾巴喬夫的吹鼓手沃爾科戈諾夫也相信了這種看法），並嚴禁高級將領親自開車。實際上，斯大林對情況掌握並不多，甚至懷疑兩人主動投敵，為此下令解散了第44集團軍。
霍緬科的遭遇直到1944年才真相大白。1個被俘的德軍中尉向蘇方交待：霍緬科等人的汽車，行駛至德第111步兵師第50步兵團陣地附近，遭到步槍和機槍的射擊。博布科夫被當場打死，霍緬科則在3-4分鍾後死亡。事發地點在尼科波爾附近。
霍緬科終年45歲。
霍緬科是蘇軍的老資格集團軍司令員，幾乎一開始就參與了這場戰爭。他擔任第44集團軍司令約有一年。其間從高加索到烏克蘭，轉戰千裏，一路斬關奪隘，連克亞速、塔甘羅格、馬裏烏波爾等地。雖倍嚐艱辛危險，卻也戰功顯赫。經過如此大風大浪，最後卻罹難於一個小小失誤。可為一歎。
資料依據：《倒下的蘇聯將軍》、《勝利與悲劇》、《蘇聯軍事大百科全書》、《1943年11月尼科波爾地域德軍防線態勢圖》
由於尼科波爾反擊，德軍的部署發生了一些變化。第1裝甲集團軍接管了第6集團軍的北部戰線和2個軍。第6集團軍本身隻剩下第44軍，防守所謂赫爾鬆橋頭堡。作為希特勒央求的結果，12月份，該方向還增加了羅馬尼亞第3集團軍。12月26日包括第4、24羅馬尼亞步兵師，羅馬尼亞第15步兵師一部，第1斯洛伐克步兵師，德第5空軍野戰師一部，德第370步兵師。
10月底到11月19日，第1裝甲集團軍繼續增強，獲得來自法國等地的第76、384步兵師，劃入其序列的還有來自西線和意大利的第14、24裝甲師（225輛坦克強擊火炮）。此前被降格的第294、258、111、62、387步兵師，第9、23裝甲師等部隊經過補充，也恢複建製。
得到增強的第1裝甲集團軍，在新司令胡貝裝甲兵上將指揮下，自11月20日起，連續挫敗了第2、3烏克蘭方麵軍向克裏沃伊羅格和基洛夫格勒的進攻。
鑒於德軍實力增強，科涅夫意識到基洛夫格勒和克裏沃伊羅格一時拿不下來，決心從更北麵德第8集團軍防區尋找戰機。由於該集團軍將大量兵力調往基輔方向，實力已大為削弱。11月23日，科涅夫向斯大林報告，將奪取切爾卡瑟等地，把當麵德軍全部趕出第聶伯河。
在基洛夫格勒地域，科涅夫繼續進行局部攻勢。12月6日，蘇第5近衛集團軍攻占了亞曆山大裏亞；12月9日，又在第5近衛坦克集團軍協同下，占領基洛夫格勒以北的茲納緬卡。
科涅夫遙遠的北翼，其第52集團軍渡過第聶伯河，建立右岸登陸場，並於12月14日占領切爾卡瑟。登陸場擴大為正麵寬60公裏，縱深30公裏。德第8集團軍因兵力不足，隻得放棄長達90公裏的河岸，退至一條沼澤水道後建立防線。曼施坦因又匆匆從第1、4裝甲集團軍調來第3、14裝甲師予以支援。他的機動兵團，就這樣跑來跑去的逐漸消耗殆盡了。
蘇第52集團軍繼續前進，因遭德軍頑抗，未能奪取斯梅拉鐵路樞紐。但白采爾科維——斯梅拉——克裏沃羅格橫向鐵路，已處於蘇軍炮火威脅之下，基本喪失了作用。