1、態勢1943年11月中旬，奪取基輔後的蘇聯烏克蘭第1方麵軍，將登陸場擴大至切爾諾貝利、馬林、日托米爾、法斯托夫、斯泰基一線，深深的切入了德中央集團軍群和南方集團軍群的接合部。基輔西南和以西的交通樞紐——法斯托夫和日托米爾，都落入了紅軍之手。
曼施坦因害怕蘇軍向南實施迂回，不斷調來新銳的裝甲部隊。11月8-15日，部隊集結工作逐步完成。在基輔以西的鐵路附近，德軍集中了三個軍，15個師（8個裝甲和裝甲步兵師）。
大致態勢為：西部（日托米爾方向），德國有第13軍，蘇軍為第38集團軍和第60集團軍各一部；東部（至法斯托夫），德軍為第7軍和第48裝甲軍，蘇軍為第38集團軍另一部和第3近衛坦克集團軍。德方3個軍中，第13、7軍已是殘兵敗將。能夠用於反攻的，隻有第48裝甲軍，擁有6個裝甲師，1個步兵師。包括：
第1和第7裝甲師，第25裝甲師，“帝國”、“希特勒”師，第19裝甲師（11月18日調來），第68步兵師。
第48裝甲軍坦克裝備情況：
第1裝甲師：四號長管95輛，“黑豹”坦克76輛，7輛指揮坦克，7輛噴火坦克。
第25裝甲師（11月中旬實力已削弱）：93輛長管四號坦克，指揮坦克8輛。
25輛加強的“虎”“帝國”師：22輛四號，6輛三號，10輛“虎”“希特勒”師：96輛“黑豹”，95輛四號，指揮坦克9輛，27輛“虎”第7、19裝甲師：40輛坦克僅這個第48裝甲軍，就集中起約600輛坦克。包括重型坦克200多輛，其餘大多數也是嶄新的四號長管中型坦克。此外，還裝備了大量強擊火炮（僅希特勒就有46輛）。實力之強，即使回到夏季，也不遜色於德軍在庫爾斯克兩翼任何一個強大的裝甲鐵鉗。
作為對比，11月初，蘇聯整個第1烏克蘭方麵軍也隻有不到700輛坦克自行火炮，質量更比德軍遜色很多。此前10天戰鬥又損失了271輛。
用於基輔方向的第3近衛坦克集團軍，隻剩下120-150輛坦克自行火炮。蘇軍戰車數量處於絕對劣勢。
11月15日，德原第11裝甲師師長巴爾克裝甲兵上將成為第48裝甲軍新軍長。他是東線德軍最優秀的坦克將領之一。有了好頭頭，加上重兵在握，參謀長梅倫廷等人又飄飄然起來，野心勃勃地計劃從法斯托夫直插基輔突出部根部，阻止蘇軍西進。
據梅倫廷的說法，第4裝甲集團軍新司令勞斯否定了上述計劃。此人是個穩健派，認為收回日托米爾，並在這一地域重創蘇軍就夠了。梅倫廷對此不爽，在回憶錄中還諷刺勞斯是一戰的老古董。
但梅倫廷說法的真實性，卻很值得懷疑。根據勞斯回憶錄《裝甲戰役》（2003年英文版）附錄的年表（原書第352頁），勞斯11月26日被委任以第4裝甲集團軍特派員，11月30日任命為副司令，12月10日任代理司令。成為正式司令，則要到1944年3月14日。而在1943年11月5-30日，他的正式職務是第47裝甲軍軍長。
因此，由勞斯製定第4裝甲集團軍反擊計劃的可能性不高。
曼施坦因回憶錄則顯示，反擊思路很可能是他提出來的。值得注意的是，曼施坦因的文尼察指揮部（日托米爾以南），距離戰區也不遠，利於他指揮反擊。最終形成的方案是：德軍首先從法斯托夫西南地域向布魯西洛夫方向實施主攻，擊潰正從基輔向西南方推進的蘇軍部隊；然後轉向西麵，擊潰日托米爾地域的蘇軍，解救被困的德第13軍。
梅倫廷為什麼說謊？事實上，他一直表現自己是曼施坦因的忠實部下和堅定擁護者。或許因此不願批評曼施坦因的計劃，而寧可把埋怨發泄到關係不深的奧地利人勞斯頭上。
至於說他和曼施坦因的計劃誰更正確，筆者的評價是：曼施坦因畢竟比梅倫廷老辣的多，知道現在蘇軍實力已不可低估，寧可選擇穩健的做法。對此他還有戰術上的考慮：通過此前第25裝甲師向法斯托夫的反攻，曼施坦因發現當地集結了強大的紅軍坦克部隊（第3近衛坦克集團軍）。為了避開這支蘇軍，就必須把主攻方向轉到更西麵。這樣，第48裝甲軍的主要對手，就變成了比較好對付的蘇第38集團軍。另外，曼施坦因對紅軍第60集團軍自北翼的威脅也特別敏感。
曼施坦因的反擊企圖早就被蘇聯人識破。11月12日起，瓦圖京停止向日托米爾以西的進攻，令左翼部隊轉入防禦，但右翼第13、第60集團軍繼續進攻。同時，又從布克林登陸場調集援兵。斯大林也調第1近衛集團軍（12月15日起由格列奇科指揮）和第25坦克軍前往支援。
2、日托米爾失守
沒等蘇軍完成防禦準備，11月15日，德第48裝甲軍的600輛坦克即沿著日托米爾至法斯托夫一線發起攻勢。
德軍長巴爾克部署如下：以第25裝甲師和“帝國”師為右翼，第68步兵師和第7裝甲師為左翼；擁有412輛坦克（199輛重型）的第1裝甲師和“希特勒”師從中路發起主攻，企圖切斷基輔——日托米爾交通線。
防守這一線的蘇第38集團軍承受不住大量德國坦克的密集衝擊，被迫向東北退卻。導致其西北麵的第60集團軍左翼陷入孤立。11月17日，德第1裝甲師和“希特勒”師抵達道路一線，於科羅斯特舍夫市以東切斷了基輔——日托米爾公路。隨後，“希特勒”師留在原地，掩護第1、7裝甲師和第68步兵師轉向西麵，進攻日托米爾方向。11月17日夜，第1、7裝甲師攻向有著漂亮圓頂房屋和舊教堂的日托米爾。
據德方的描述，蘇軍在日托米爾的抵抗不強。當德第7裝甲師的6輛坦克（含3輛加強的“虎”）衝入市區時，隻有1門反坦克炮予以回擊，也立刻被摧毀。
進攻日托米爾，不僅有來自東南麵的第7裝甲師（及第20裝甲步兵師一部）。根據德方戰術地圖，德第13軍所屬第208、340步兵師，由西北；第1裝甲師由東北；第8裝甲師由西南，均攻向日托米爾。德軍夾擊之下，11月18日，蘇第60集團軍部分兵力於日托米爾地域遭到合圍。被圍蘇軍苦戰數日，11月20日突圍。
從任何角度看，日托米爾隻是一次小勝利。
但德國人自庫爾斯克以來，敗仗實在是吃多了，難得的宣傳資本當然不能放過。尤其是第7裝甲師師長曼陀菲爾，更被捧為所謂“日托米爾雄獅”，於11月19日接受了專訪，內容通過電台向德國全國廣播。隔了幾天，他又被希特勒召去授勳。一些部下也加官進爵，大發勳章。一時搞得好生熱鬧。
蘇聯方麵，斯大林對日托米爾的失守也有些過敏，並遷怒於瓦圖京。他命令羅科索夫斯基以大本營代表身份前往烏克蘭第1方麵軍，必要時甚至可以直接取代瓦圖京的職務。
這次會見在基輔西邊森林內一個別墅村舉行。按照羅科索夫斯基的單方麵描繪，瓦圖京顯得極為慌張，為了保住烏紗帽而竭力辯白。隻是通過羅科索夫斯基的循循善誘，瓦圖京才發現形勢其實並不可怕，不應該單純防禦，而應該積極回擊。
考慮到瓦圖京不久前攻占了基輔，奪走了羅科索夫斯基自認為應該屬於自己的榮譽，上述說法的可信性無疑需要打上折扣。但羅科索夫斯基有一點倒沒有說錯：參謀出身的瓦圖京，幾乎包攬了自己參謀長的工作。這一點得到了朱可夫的證實。事無巨細的工作方式，無疑加重了瓦圖京的壓力，甚至導致其身體狀況的惡化。
來自戰場的壓力依然不斷增大。西麵日托米爾失守的同時，東麵，蘇第38集團軍撤至布魯西洛夫一線，以阻止德軍向基輔推進。蘇第3近衛坦克集團軍也於夜間機動到布魯西洛夫。11月17、18日，蘇軍實施反擊，但未能將科羅斯特舍夫地區的德軍趕走。戰鬥至此，蘇軍雖在德軍優勢坦克壓力下節節後退，卻並未被對手的戰車性能優勢所壓服，反而不斷施以有力回擊。其反坦克武器威力的上升，直接震動了德軍最高層。
盡管損失較大，巴爾克仍決心繼續向東（基輔方向）推進，首先需要吃掉布魯西洛夫的蘇軍重兵集團（3個軍）。為此，他準備以新到的第19裝甲師由南麵，“希特勒”從西麵，向布魯西洛夫發起鉗形攻勢。同時把西麵的部隊調回來，以第1裝甲師沿著日托米爾——基輔鐵路推進，第7裝甲師則轉到北麵加以掩護。由於調動需要一些時間，攻勢預定於11月20日後開始。