第31、102、251步兵師，第8裝甲師，第4裝甲師一部Rappard集群第12裝甲師一部，第86步兵師一部，第7步兵師直屬第4、12裝甲師一部，第86步兵師一部第13軍（隸屬第4裝甲集團軍）
第183、340、82、327步兵師3、草原方麵軍與沃羅涅日方麵軍攻勢羅科索夫斯基的進攻，從側麵嚴重威脅著曼施坦因的北翼。而南方集團軍群北翼本身，也在紅軍沃羅涅日方麵軍和草原方麵軍的正麵壓力下逐步後退。
瓦圖京的沃羅涅日方麵軍從8月25日開始，追擊撤離阿赫特爾卡的德第4裝甲集團軍。方麵軍左翼兩天內推進了25-30公裏；右翼第38集團軍9月2日攻占蘇梅，並向羅姆內和普裏盧基方向推進。9月10日，蘇軍突破了羅姆內東南的防禦。
但沃羅涅日方麵軍在中路和左翼卻受到了激烈反抗。為了加速進攻，斯大林給瓦圖京增派了第52集團軍，以及歸該集團軍指揮的第5近衛坦克軍和第10坦克軍。第52集團軍由第47、27集團軍接合部投入戰鬥。
由於紅軍攻擊力度加大，德軍被迫於9月6日放棄了阿赫特爾卡西南的讚科夫。
科涅夫的草原方麵軍，則致力於把德第8集團軍趕出哈爾科夫以西的據點。8月29日，第5近衛坦克集團軍和第53集團軍攻克柳博京，打開了通向波爾塔瓦的道路。
但在哈爾科夫西南的梅列法，蘇軍卻為頑強抵抗所阻止。德軍在這個交通樞紐組織了強固防禦，將蘇第7近衛集團軍阻住了5天。不滿於進展緩慢的科涅夫親往督陣。經過周密偵查，蘇軍得以迂回德軍支撐點，於9月4日占領梅列法。
9月初，草原方麵軍開始指向克拉斯諾格勒、上第聶伯羅夫斯克。
至9月初，曼施坦因麵臨的形勢已嚴重惡化。南麵，他的右翼集團被打得潰不成軍；北側，紅軍中央方麵軍深入腹地，打開了通向第聶伯河和基輔的大門；第4裝甲集團軍和第8集團軍也步步後退。戰局日益緊張之際，曼施坦因和希特勒間的爭執也日益激烈。
第4裝甲集團軍戰鬥序列9月5日第52軍第332、57步兵師第48裝甲軍（8月下旬及9月下旬開始的序列中，屬於第8集團軍）
第19、11裝甲師，“大日耳曼”師，第255步兵師一部第7軍第88、75、208、68步兵師第13軍第183、340、82、327步兵師第24裝甲軍第112、34步兵師，第255步兵師一部，第10裝甲步兵師第8集團軍戰鬥序列9月5日第47裝甲軍第7裝甲師，黨衛軍“骷髏”師第3裝甲軍第3裝甲師，第223步兵師，“帝國”師一部，“維金”師第11軍第168、167、198、106、320、282步兵師，“帝國”師一部第42軍第39、161、355、293步兵師，第6裝甲師，黨衛軍騎兵師直屬第34步兵師4、曼施坦因與希特勒的爭吵9月3日，曼施坦因飛往“狼穴”，同時還帶上了中央集團軍群司令克盧格。此行的目的，除了要求更多援兵外，主要是向希特勒施加壓力，要求改組統帥機構，取消國防軍統帥部和陸軍總部在東線的重複職能，確立總參謀長的統一指揮。對希特勒來說，這簡直就是利用戰局危機來逼宮，自然無法接受。
另外，曼施坦因還在此前一天致信蔡茨勒，為了應對紅軍向中央、南方集團軍群之間的突破，需預先在基輔方向集結一支強大的部隊。為此，可以不顧一切的從西線調動兵力。
希特勒當時正擔心西線會遭到襲擊，頓時個人情緒發作，指責曼施坦因是在賣弄聰明。需要說明的是，此後一段時間內，希特勒還是從西線給曼施坦因調來了不少部隊和補充兵，但多數都被填到各個戰場，根本無法集結成強大的預備隊。
但在9月3日，曼施坦因也並非一無所獲。
希特勒已允許他撤退到傑斯納河西岸；另外，希特勒還準備將A集團軍群撤離庫班橋頭堡，這樣又能給曼施坦因提供不少兵力——約4個師。
可曼施坦因現有的形勢還是無法逆轉。9月7日，他再度發出了求援電報，要求“采取決定性的行動”。
9月8日，由於曼施坦因的求援，隻睡了4個小時的希特勒隻好強打精神，飛赴紮波羅熱的南方集團軍群司令部。與會的除了曼施坦因外，還有A集團軍群司令克萊斯特和第17集團軍司令等人。
曼施坦因在會議上宣稱，他的右翼已經崩潰，左翼也極端危險。一旦紅軍徹底擊潰他的左翼，南方集團軍群和A集團軍群將一起完蛋！退過第聶伯河已經無法避免。不僅如此，中央集團軍群也應該一起撤退。這樣能縮短1/3的防禦正麵，節省出大批兵力。
始終不願放棄頓巴斯的希特勒，現在也不得不接受事實，允許南方集團軍群右翼撤退到“黑豹陣地”。但他同時堅持，中央集團軍群還應繼續堅守第聶伯河上遊東岸，最多也隻能撤退到中間地帶。理由是在短時間內大規模撤退，將導致大量裝備喪失，甚至會陷入秋季泥濘。
另外，根據蔡茨勒的建議，為保護曼施坦因的北翼（第4裝甲集團軍），希特勒下令增派1個軍（2個裝甲師2個步兵師），而這個軍必須從中央集團軍群抽調。曼施坦因打算用該軍發動反擊。同時，力圖在波爾塔瓦方向遲滯蘇軍向第聶伯河的推進。希特勒還允諾為曼施坦因提供更多兵力，以保障第聶伯河渡口。
這次命運攸關的會議，隻進行了不到一個半小時。沉浸在失敗情緒中的希特勒，甚至沒有及時發出上述調兵命令，就匆匆回到機場。中午12時45分，希特勒的座機飛離紮波羅熱。他或許並未意識到，這將是他最後一次視察東線的集團軍群司令部。
雖然在9月8日會議上，曼施坦因獲得了局部撤退和增援的許諾。但他依然覺得，中央集團軍群如果不撤離，就無法騰出更多兵力給他。恰巧會議後第二天，已許諾從中央集團軍群調給他的1個軍4個師，未能如期集結。這事給了曼施坦因發揮的機會。他乘機向陸軍總部和希特勒大肆抗議，說自“城堡”戰役以來，他從未獲得“適當和適時的增援”！
為了檢驗曼施坦因此種說法的準確性，我們不妨回顧《東線》上一卷，看看希特勒向曼施坦因增派了多少部隊和坦克！而據東線外軍處的統計，從夏到秋不到3月間，曼施坦因的野戰兵團就從42個增加為60個！至於這些兵力是否得到了“適當適時”的使用，恐怕就得問曼施坦因自己了。
希特勒最初並不願意理睬這些無根據的“訴苦”。於是曼施坦因決心鬧的更狠一點！9月14日，他向陸軍總部報告：波爾塔瓦方向已經守不住了，他將於次日把北翼由基輔兩側撤過第聶伯河。也就是說，德軍將拋棄中間陣地，直接向後方逃跑！
曼施坦因的逼迫之下，陸軍總部隻得請他暫緩，等希特勒15日與之會商。曼施坦因仍不忘乘機要價，提出和希特勒單獨會麵（除了蔡茨勒）。
這顯然是要把中央集團軍群司令克盧格排除出去。
9月15日，希特勒在“狼穴”接見曼施坦因。會議上曼施坦因大告禦狀，指責克盧格沒有執行調動兵力的命令，導致他的北翼形勢危急。
他曼施坦因一旦完蛋，整個東線也要跟著完蛋！
決定東線命運的唯一辦法，就是把強大兵力送到基輔方向。
盡管曼施坦因實際上也在指責希特勒對克盧格不夠嚴厲。但當下正是用人之際，希特勒不好發作，隻能表現出極大的克製。他再次命令克盧格以最快速度送來4個師，並從西線調來32個補充營給曼施坦因。
更重要的是，希特勒允許中央和南方集團軍群，撤退到梅利托波爾——紮波羅熱——第聶伯河——傑斯納河——奧爾沙——維貼布斯克一線的“黑豹陣地”。但基輔以北德軍，是否從傑斯河撤向第聶伯河，還要視情況而定。
至此，曼施坦因的願望幾乎全部得到了實現。德軍開始全麵撤向第聶伯河和莫洛奇納亞河！
5、目標：第聶伯河曼施坦因的撤退計劃（9月中旬）：
第6集團軍撤退目標：南部第4、29軍，撤向梅利托波爾——紮波羅熱以南的莫洛奇納亞河防線。掩護第聶伯河下遊前方。