“城堡”戰役開始後，希特勒很快感到形勢不妙。還在勝負未定的1943年7月8日，就決心加速防線的構築。8月12日，陸軍總部下達了關於“東方壁壘”的正式命令（元首第10號命令）。根據陸軍總參謀長蔡茨勒的建議，“壁壘”以第聶伯河為主要屏障。由南至北，經克裏木半島東岸、莫洛奇納亞河、第聶伯河中遊西岸、莫吉廖夫、維捷布斯克、波洛茨克、西德維納河。
防線位置遭到了各方麵的反對，並開列了一堆損失清單：
德國空軍和國防軍統帥部認為，新防線將導致蘇聯飛機逼近德國本土，允許紅海軍重返新羅西斯克海軍基地，威脅克裏木的運輸，使德國和羅馬尼亞、土耳其、保加利亞關係惡化。德方還將喪失32個前進機場，使空襲烏拉爾工業區，以及高爾基、薩拉托夫、格羅茲尼的計劃難以為繼。1943年夏季，德國空軍曾對上述一些地區實施過轟炸（詳細見上一卷）。
經濟上，頓涅茨盆地的煤和糧食將回到俄國人手中；失去紮波羅熱水電站後，尼科波爾的錳礦和克裏沃伊羅格鐵礦也無法開采；第聶伯羅彼得羅夫斯克的工業設施都將失去意義。
北方集團軍群和德國海軍同樣反對：屈希勒爾直接拜見希特勒，指出撤退到新防線，雖然可以節省出9個師供給其他戰線，卻也意味著在列寧格勒多年的戰果毀於一旦，大批德軍的墳墓將留給俄國人。德國海軍則擔心，蘇聯海軍將危及波羅的海的德國潛艇人員訓練和瑞典的礦石運輸。希特勒本人也害怕芬蘭會因此變卦背叛。
經過討價還價，出於控製芬蘭灣，阻止蘇聯艦隊進入波羅的海的考慮，防線北段被建議收在維捷布斯克、涅韋爾、普斯科夫、楚德湖和納爾瓦以東。在希特勒本人的關注下，第聶伯河東岸的紮波羅熱也必須防守。
和防線位置相比，構築進度和竣工時間更讓人關心。陸軍總參謀長蔡茨勒和托特組織又發生了矛盾。他拒絕由後者的工程人員指揮修築，對於鋼筋混凝土的永備大型工事也沒有興趣，而更傾向於土木陣地。9月4日，蔡茨勒又在指示中強調，應將防線以東25英裏內的全部居民趕走，“東方壁壘附近必須變成一片荒原”。
在爭吵和扯皮中，防線的完成遙遙無期。蔡茨勒希望能在10月底完工。南方集團軍群後方地域司令部則規定為11月15日。
資料依據：《希特勒戰爭密令全集》、《希特勒與戰爭》、《第二次世界大戰史》卷七、《失去的勝利》、《蘇德戰爭》、《蘇聯軍事百科全書》
1943年夏秋，基輔總方向上的曼施坦因，麵臨著極其嚴峻的形勢：布良斯克以南，納夫利亞至塔甘羅格戰線上，紅軍展開了最強大的重兵集團。
其中，中央方麵軍（羅科索夫斯基大將）、沃羅涅日方麵軍（瓦圖京大將）、草原方麵軍（科涅夫大將），指向紮波羅熱以北至基輔的第聶伯河中遊。
第聶伯河下遊和克裏木方向，則展開了西南方麵軍（馬利諾夫斯基大將）、南方麵軍（托爾布欣上將，9月21日晉升大將）。他們直接威脅著頓巴斯資源地區。
上述5個紅軍方麵軍，總計兵力263.3萬人、火炮和迫擊炮51200餘門、坦克和自行火炮2400餘輛、作戰飛機2850架。
這個蘇聯重兵集團的主要壓力，都落在了曼施坦因的南方集團軍群身上。能夠幫他分擔的，隻有中央集團軍群的第2集團軍和第9集團軍一部分兵力。
庫爾斯克會戰前，曼施坦因的集團軍群是一個令人羨慕的龐大軍團，擁有80多萬精兵強將和約2000輛戰車。但經過戰場上2個月的消耗，曼施坦因的作戰師雖然增加到了52個，卻隻有24個師的實力。即使加上中央集團軍群側翼，德軍也隻有62個師，100萬左右兵力。
曼施坦因的戰車總數依然很多。但可以立刻投入戰鬥的，在9月7日隻有257輛坦克和220門強擊火炮。同一時期，北方集團軍群隻有7輛可動戰車；中央集團軍群199輛。
曼施坦因最擔心他的北翼——第聶伯河中遊的基輔方向。贏得庫爾斯克勝利的3個蘇聯方麵軍正向這裏推進過來。曼施坦因害怕蘇軍會從這裏實施大規模迂回，包圍他的集團軍群。
但曼施坦因始料未及的是，他的南翼——剛剛擊退和遏製紅軍不久的北頓涅茨河和米烏斯河防線，卻更早陷入崩潰。頓巴斯資源地區岌岌可危！
8月20日夜間，曼施坦因報告南方集團軍群兵力狀況：