德第24裝甲軍負責的主攻方向南段進展順利。該段蘇軍戰線向前大幅突出。乘此便利，德第23裝甲師和第16裝甲步兵師聯合發動了一次小型鉗形攻擊，圍住了蘇軍第3、33近衛步兵師。
主攻北麵的第2黨衛裝甲軍卻沒那麼幸運。
該軍的“骷髏”師，力圖奪取斯捷潘諾夫卡以東的213.9高地。這個山頭扼守著蘇軍登陸場後方的道路交彙點，可以說是戰役成敗的關鍵之一。
此前，蘇軍曾在213.9高地擊退過德第23裝甲師的進攻，現在也不打算向“骷髏”師放行。
盡管有9輛“虎”打頭陣，坦克總數近90輛，德軍行進的前方依然凶險重重：高大的玉米和向日葵地成為俄國人的設伏點；T——34坦克被開進戰壕充當鋼鐵火堡；蘇軍反坦克炮之間形成了互相聯係的火網，可以集中火力打擊任何一輛德國坦克單車。一些不怕死的紅軍步兵，甚至滲入德軍裝甲隊形，用反坦克槍射擊坦克薄弱的側麵。而當德軍勉強克服對方的火力，繼續前進後，卻又陷入了雷場。
午後，利用德軍俯衝轟炸機的一次襲擊，“骷髏”師戰鬥工兵乘機在雷場中開出了2條通道。但德國坦克沿著通道沒前進多遠，又遭到了6輛T——34的反擊。
德國坦克順利地擊退了這次可憐的反擊。但“骷髏”師的89輛坦克已經有48輛受損，人員損失約500人。不過德國坦克畢竟有堅固的裝甲。48輛受損戰車中，隻有1輛徹底損失。
“骷髏”師不甘心白天的失敗，又在夜間發動進攻。卻被蘇軍再度趕了回來。夜襲中，“骷髏”師倒也並非一無所獲，其工兵就乘亂清除了2000顆地雷。
“骷髏”師右翼，“帝國”師向斯捷潘諾夫卡發動攻勢。經過一番炮火猛轟，德軍以強擊火炮為前鋒，引導突擊隊衝入了斯捷潘諾夫卡。但蘇軍已經把每座房屋都變成了堡壘，四麵八方而來的槍林彈雨，使德軍難以繼續深入。全天下來，“帝國”師雖然比“骷髏”師收獲稍大一些，85輛坦克中也有25輛損壞。
而且和德國人的期待相反，隻有一小部分蘇軍步兵和炮兵企圖撤回東岸。但德國轟炸機襲擊了穿過米烏斯河的南部橋梁。
7月31日，戰鬥繼續。第23裝甲師吃掉了當麵的一股蘇軍，俘獲3000餘人，並繼續向馬裏諾夫卡方向擴展戰果。行進途中，他們還繳獲了1輛蘇軍的152毫米自行火炮。
黨衛第2裝甲軍還是不順利。“骷髏”師向213.9高地的推進依然舉步維艱；第3裝甲師和“帝國”師也幾乎無法前進。二天進攻中，第2黨衛裝甲軍傷亡1300餘人，損失了105輛中重型坦克（24輛徹底損失）。包括37輛Ⅲ號，59輛Ⅳ號和9輛“虎”。可用中重型坦克從211輛減少為111輛。損失之慘重，不遜色於“城堡”的曆次進攻戰鬥。
（3）清除登陸場黨衛裝甲軍的巨大損失震動了德軍高層。另一方麵，鑒於蘇軍向哈爾科夫發動進攻的可能性，繼續把強大裝甲兵力用於米烏斯河反擊的必要性，顯然是值得懷疑的。據稱在7月31日，曼施坦因就要求將第2黨衛裝甲軍調回哈爾科夫方向。
但他的決定遭到了武裝黨衛軍軍官們的強烈反對。他們竭力強調，隻要再加一把勁，就可以大獲成功。最終，曼施坦因被他們說服，允許黨衛第2裝甲軍在米烏斯河多停留幾天。
上述說法見於西方描繪的武裝黨衛軍“光輝戰史”，準確與否無從得知。但可以肯定的是，強大的裝甲部隊的確是被留在了米烏斯河。曼施坦因在當時或許並未意識到，這將導致多麼慘重的失敗，以至於用不了幾天，他就得為此而後悔。
同樣被巨大損失震撼的霍利德，不得不改變了進攻方向，暫緩對斯捷潘諾夫卡和213.9高地的攻擊。18時15分，他命令第2黨衛裝甲軍將主力集中到右翼（“帝國”師地段）。顯然，他打算利用第23裝甲師取得的成果來擴大勝利。
8月1日，德軍集中600門大炮、多管火箭炮以及大量飛機，對蘇軍防線狂轟濫炸。巨大的彈幕幾乎覆蓋了戰場！在火箭炮造成的煙幕掩護下，“帝國”師的士兵迅速穿過開闊地，越過帶刺鐵絲網，把手榴彈扔進蘇軍的壕塹和掩體。8時30分前，該師經過加強的“元首”團奪取了203.9高地。
10時30分，第6集團軍參謀長馬斯克·波爾克少將親赴“帝國”師。經過觀察，德國人感到蘇軍的抵抗正在變弱。霍利德命令第23裝甲師和“帝國”師繼續突擊。至午後，德軍獲得了決定性勝利。蘇軍全線動搖！
14時30分，“骷髏”師突破蘇軍在213.9高地前的主要防線。其後，他們又和蘇軍進行了2個多小時的血腥戰鬥，才最終於17時占領213.9高地。
8月1日，由於連日來的巨大損失，加上213.9高地喪失等一係列失敗，蘇軍的抵抗開始瓦解，大批無法撤離的人員淪為俘虜，人數達3600名。德軍宣稱已經在米烏斯河以西打敗了俄國人。企圖退回東岸的蘇軍，又陷入第4航空軍俯衝轟炸機的屠殺。德軍火炮則轟擊德米特裏耶夫卡附近的北部橋頭堡。
8月2日早晨，霍利德命令第6集團軍所有師團出擊，以恢複固有陣地。在他的壓力下，托爾布欣被迫將紅軍撤回出發陣地。米烏斯河之戰至此告一段落。
德國人發布了勝利戰報，宣稱自7月17日以來，俘獲蘇軍17895人，毀傷俄國坦克730輛，火炮703門。蘇軍的總損失據稱達6萬餘人，包括被炮彈炸死的第33近衛步兵師師長塞裏夫斯多夫少將。
但霍利德所獲得的依然隻是一次慘勝。按照官方報告，他的第6集團軍在戰役中損失了21369人，其中死亡和失蹤5552人。僅僅參加了幾天反擊的“骷髏”師就傷亡1500人。8月2日，“骷髏”師隻剩23輛可用坦克，“帝國”師22輛。剛經受過“城堡”嚴重摧殘的武裝黨衛軍精華，又在米烏斯河變得更為凋零。
通過此役，德國人被迫再次修改他們眼中紅軍的形象。俄國人的炮兵已經變得極為強大，可以保證步兵輕易的突破德國壕塹體係；而隨著紅軍反坦克能力的逐漸改進，尤其是他們的快速就地防禦能力，使德國坦克不再成為致命的克星。
而紅軍在米烏斯所收獲的，卻不僅僅隻是戰術的提高。他們在登陸場半個月的浴血苦戰，迫使曼施坦因先是投入了用於“城堡”的預備隊和主攻軍團。這不僅促進了庫爾斯克防禦的勝利，而且還間接削弱了德軍在哈爾科夫的防禦。就在德國人慶祝米烏斯河勝利的第二天，紅軍撕裂了哈爾科夫方向的德軍防線。而黨衛裝甲軍已不可能在第一時間反擊這次突破。
我們無從得知曼施坦因是否為此而後悔。至少在回憶錄中，他隻是簡單地把一切責任往希特勒頭上一推了事。可從庫爾斯克到米烏斯河的一係列失敗和失策，已足夠我們懷疑他的戰術敏銳性。盡管西方將他描繪為“最優秀的德國指揮官”、“天才”、“偉大的戰略家”。但從他開始東線作戰以來，更多表現的卻是對局部戰術勝利的癡迷，以及對側翼（包括他自己側翼）的忽視。
公平的說，曼施坦因的確是一位優秀的進攻組織者，尤其是在指揮最優秀德軍精華的情況下；戰略上，他也確實會“靈光一現”那麼一下。但他缺少一個真正戰略家把握全局的高明眼光。宛如一個隻會局部拚殺的九段，無法成為具有良好大局觀的頂尖國手。而他的頭腦卻也足夠頑固，至死不願承認自己的缺陷，自然也就無法從根本上加以改進。
蘇德戰史中被長期忽視的米烏斯河之戰，見證了德軍在庫爾斯克的戰略失敗，引發了哈爾科夫的戰術崩潰。曼施坦因從此喪失了進攻者的資格，而必須應付更複雜的防禦和撤退。他能否經受住這嚴峻的考驗，正是本書所要敘述的重點。
2 奔向第聶伯河的秋天