德國人為此也付出了相當代價。7月23日日終，第16裝甲步兵師的步兵僅剩下550人。但德國裝甲力量卻得到了恢複。7月23日，有45輛坦克可用（18輛長身管Ⅳ號）。7月24日，第6集團軍4個強擊火炮營共有87輛強擊火炮，其中47輛可用。
（3）北頓涅茨河之戰米烏斯河戰役打響的7月17日，其北麵的北頓涅茨河地區也遭到了紅軍的攻擊！這段戰線上的對峙雙方為：
紅軍馬利諾夫斯基大將的西南方麵軍，由空軍第17集團軍配合；德方馬肯森將軍的第1裝甲集團軍，以及“肯普夫”戰役集群第42軍。
西南方麵軍的進攻，也是對“城堡”牽製行動的一部分。但馬利諾夫斯基的目的卻並不僅限於此。他在伊久姆地域集結了近衛第1、8集團軍，企圖在此實施突破，以南下巴爾文科沃、紅軍村。隨後，方麵軍快速兵團——坦克第23軍和近衛機械化第l軍將沿著相同路線，撲向斯大林諾（頓涅茨克），與南方麵軍北翼會合，從而完成對頓巴斯德軍的大合圍！
另外，為了迷惑德軍，馬利諾夫斯基南翼的近衛第3集團軍，將從利西昌斯克以北的普裏沃利諾耶，向阿爾喬莫夫斯克實施輔助突擊。
雖然製定了目標宏大的作戰計劃，蘇軍將領們卻疑慮重重。他們無法估測可能遭到的抵抗強度，對新戰役隻能抱著嚐試態度。
俄國人的疑慮是有道理的。事實上，他們的企圖早在7月12日就被德方覺察，並判斷出了大致的主攻方向。正是為了應對這一威脅，希特勒才堅持扣住本為“城堡”預備隊的第17裝甲師和黨衛軍“維京”師，總計118輛坦克強擊火炮。
除了這2個機動師外，馬肯森在7月17日還擁有8個步兵師；北鄰第42軍另有3個師。
而在蘇軍進攻方向上，主要是第40裝甲軍和第30軍，總計6個步兵師。
馬肯森的防線也相當堅固。所依托的北頓涅茨一線，陡峭的右岸高於左岸。德軍從這裏居高臨下，構築了2-3道防禦地帶。每個地帶有2道壕塹。第一地帶縱深6-8公裏，每公裏正麵有4個土木發射點，13個露天機槍陣地，9個掩蔽部。
一些火力點設在過去被擊毀的坦克底下，步兵配發了裝甲防盾板。在縱深，德國人依托製高點、居民區和森林邊緣，建立了周圍築有連續塹壕的抵抗樞紐，可以交織出火網以阻擊來犯之敵。
至7月13日晨，馬肯森的部隊已經做好了戰鬥準備，靜候著俄國人的進攻。
1943年7月17日4時50分，蘇軍開始實施持續1小時30分的炮火準備。兩岸頓時被濃煙所籠罩。搭載紅軍先遣營的大舢舨乘機渡河。當風把煙幕吹開時，德軍火力點開始射擊，但隨即就被蘇軍的炮火摧毀。舢舨得以靠岸並將士兵投入對德軍壕塹的衝擊。
在主攻方向，紅軍集結了龐大兵力：第1、8近衛集團軍各有3個軍或9個師。每個集團軍還得到1個突破炮兵師，1個混成航空兵軍，2-3個坦克或自行火炮團的加強。德軍一線兵力無力抵抗。至上午8時，蘇軍奪占了第1、2道壕塹。在先頭部隊的掩護下，俄國人又運來了舟橋，準備將坦克大炮送過河去。
蘇軍繼續推進，所遭受的抗擊卻越來越頑強，而紅軍炮兵射程不夠，也無法提供火力支援。
此時，德國飛機卻活躍起來，對俄國渡口造成了嚴重威脅。到中午時分，紅軍的攻勢受到遏製。
經過7月17日的戰鬥，蘇軍僅楔入德軍縱深約5公裏。近衛第l、第8集團軍在北頓涅茨河右岸奪取了幾個新登陸場。第8近衛集團軍司令崔可夫承認，由於德軍準備充分，紅軍未能達成預定目標。
戰鬥第2日，馬利諾夫斯基將第23坦克軍派給第1近衛集團軍，企圖突破德軍戰術防禦，依然未能成功。7月19日早晨，德國裝甲部隊開始大舉反擊，給予紅軍沉重打擊。德國空軍也連續派出20-30架一組的轟炸機群，不斷轟炸渡口，以阻止紅軍運送援兵、裝備和彈藥。
激戰持續到7月27日。輔助攻勢的蘇近衛第3集團軍幾乎毫無進展。主攻的近衛第1集團軍，也隻是在大加爾熱夫卡、謝苗諾夫卡建立了一個正麵12公裏、縱深2-2.5公裏的登陸場。近衛第8集團軍則將奪占的兩個橋頭堡連為一體，形成正麵25公裏，縱深2-5公裏的登陸場。
為了這點成就，蘇軍蒙受了重大損失。登陸場內的彈藥供應也頗為困難。馬利諾夫斯基知難而退，取消了將第1近衛機械化軍投入近衛第8集團軍攻勢的計劃，命令登陸場部隊就地轉入防禦。
2.米烏斯河反擊（1）霍利德的兵力集結與反擊計劃北頓涅茨戰線雖然趨於平靜，南麵米烏斯河的激戰卻持續到7月底。
在該方向，托爾布欣同樣未能取得決定性勝利。即使在主攻地段，他也隻能楔入德軍防線5-6公裏，在斯捷潘諾夫卡、馬裏諾夫卡地域建立起一個不大的登陸場。為此付出的代價是276輛坦克徹底損失，3972人被德軍俘獲。
德國方麵，霍利德也犧牲了大量部下，其第6集團軍在不到2周時間內就損失了15486人。
承受主要攻擊的第17軍和第24裝甲軍傷亡過萬！
但霍利德馬上就要苦盡甘來了。由於“城堡”戰役宣告失敗，曼施坦因在7月下旬已經撤離了庫爾斯克前線，並於7月25日將“帝國”、“骷髏”師和第3裝甲師，派給霍利德的第6集團軍。和第23裝甲師不同，這個軍及其3個師都是德軍公認的頂級王牌精銳，也是此前實施“城堡”戰役的絕對主力！
霍利德可支配的兵力增加為15個師，包括5個機械化師。第6集團軍掌握的戰車，僅可用的中重型坦克就達到258輛，包括15輛“虎”。再加上強擊火炮、輕型坦克，戰車總數約300輛以上。
另外，德軍還擁有大量在修坦克。舉例來說，“帝國”師7月29日可用“虎”為6輛，而“虎”總數卻有22輛。
比較之下，紅軍南方麵軍至7月28日，僅剩284輛可用戰車，且隻有一部分是中重型。登陸場內，第2近衛機械化軍有88輛，第4近衛機械化軍61輛。
手握裝甲重兵的霍利德立刻著手準備反擊。
為此他集中了全部5個裝甲師和裝甲步兵師，並從6個步兵師抽調兵力，構成了4個攻擊集群。
支援火力為144個炮兵連。
盡管有此前第16裝甲步兵師和第23裝甲師反擊失敗的教訓，霍利德依然堅信，隻要從正麵發動一次快速凶猛的裝甲突擊，就足夠把俄國人打得暈頭轉向，迫使他們奪路而逃。另一方麵，登陸場內蘇軍多達十幾個師，霍利德很難一口吃掉，不宜采取從側翼大規模圍殲的戰法。
因此，霍利德將第2黨衛裝甲軍和第24裝甲軍，部署在登陸場中北部當麵，負責主攻斯捷潘諾夫卡和馬裏諾夫卡方向；第17軍和第29軍，分別負責掩護北、南部側翼。
德軍攻擊集群構成（7月29日）：
第29軍集群：第294步兵師，第111步兵師1個團，第15空軍野戰師1個營。
當麵為蘇第2近衛機械化軍一部以及一些步兵師。
第24裝甲軍集群：第16裝甲步兵師，第23裝甲師。當麵蘇軍為第2近衛機械化軍和一些步兵。
第2黨衛裝甲軍集群：“帝國”、“骷髏”師，第3裝甲師。當麵是蘇軍第40、34、96近衛步兵師，並得到第4近衛機械化軍支援。
第17軍集群：第306步兵師2個營，第3山地師2個營，第335步兵師1個營，集團軍預備隊第6突擊營。
（2）進攻受挫1943年7月30日7時10分（德國時間），德軍實施了炮擊和空襲。1小時後，地麵突擊隊開始前進。