一個叫公孫鞅的衛國沒落貴族聽說了這個消息，便來到秦國。這個人就是史上有名的商鞅，因他在秦國變法有功，被封於商地，人們稱其為商鞅或商君。
商鞅通過秦孝公的寵臣景監引薦，見到了秦孝公。他向秦孝公講述霸王之道，使秦孝公豁然開朗，決定重用商鞅，實行變法。
公元前356年，秦國變法拉開序幕。
商鞅變法主要包括六個方麵：
一、實行連坐法。十家一什，五家一伍，按照編製，登記並編入戶籍，責令互相監督。一家有罪，九家必須連舉告發，若不告發，則十家同罪連坐。不告奸者腰斬，告發“奸人”者受賞，匿奸者與降敵同罰。
二、重農抑商，獎勵耕織。
三、獎勵軍功，按功受爵。由於按功受爵，秦軍將士在戰場上勇猛無比，如同虎狼。
四、統一度量衡。
五、推行縣製，加強中央集權。
六、廢井田、開阡陌。“開阡陌封疆”其實就是把標誌土地國有的“阡陌封疆”去掉，廢除土地國有製，實行土地私有製。
商鞅通過這一係列變法，告訴秦人，生活中隻有兩件大事：耕田和打仗。隻有大力發展農業生產，才能為戰爭提供強有力的物質保障。
商鞅為秦國製定了延續135年的國策：耕戰。其核心就是：富國強兵，而富國必須重農，強兵必須習戰。由此可見，富與強二者是相互依賴的關係：強者必富，富者必強。
商鞅利誘三晉之民來耕耘秦國土地，從而使秦民應敵於外。秦人成為武士階級，晉人則專為農戶。如此，秦人可一心追求軍功，晉人既獲田宅，又可三代免兵役。這種安排可以說是兩全其美，皆大歡喜。
通過變法，數年之間，秦國富兵強。論富庶，隻有齊國可與之比肩。從此，強大起來的秦軍開始迅猛地向東推進。
掃六合，平天下
1.長平之戰
魏國是戰國時代的第一個霸主。史書記載：魏國軍隊身穿重裝鎧甲，以強悍而著稱。然而，強悍的魏軍成了秦軍的第一個“試驗品”。公元前293年，秦軍斬首魏軍24萬，魏國從此衰落。
變法後的秦軍，牛刀小試便獲大勝，從而胃口大開。
公元前278年，秦軍攻占楚國經營了幾百年的都城郢，楚國一蹶不振。
到了公元前262年，秦軍又攻陷了大片韓國領土。但韓國地方長官拒不投降，反而將上黨郡送給了趙國。趙國的平陽君不讚成接收上黨。平原君趙勝則認為，出動百萬大軍也未必能奪得一城，不費一兵一卒就得到韓國上黨郡，機會不可錯失。趙國孝成王采納了趙勝的意見，派他去接手上黨。趙王的這個決定，為趙國的最終毀滅埋下了禍根。
上黨，位於太行山西側，是韓、趙、魏三國交界地區。上黨居高臨下，一直威脅著秦國，秦國視其為心腹大患。因此，奪取上黨，對於秦帝國來說，勢在必行。趁趙軍在上黨立足未穩，秦軍發動突襲，趙軍不敵，退守長平。
在長平，秦、趙兩國集結了100多萬人，大戰一觸即發。這是古代戰爭史上規模最大的一次戰役，這次戰役注定永載史冊。
兩軍初次交鋒，趙軍損失慘重。趙軍統帥廉頗立即改變策略，他十分熟悉秦軍的作戰特點，廉頗認為，秦軍遠來，利在速決，若曠日持久，則後援補給不易，必將陷於進退兩難的困境，並最終敗退。
於是，廉頗率全軍全線撤退，憑借有利地形，構築深溝壁壘固守。
趙軍在廉頗的指揮下，堅守了四個多月，秦軍團發動一次又一次的攻擊，但都無法突破趙軍的防線。這時，秦相範雎獻出一個反間計——派間諜攜帶大量黃金到趙國進行離間，並聲稱，廉頗不足為慮，秦國最怕趙國派趙奢的兒子趙括為將。
趙國孝成王原本就因軍隊傷亡過多而欲遷怒於廉頗，又聽到秦國的離間之言，遂罷聽藺相如、趙奢之言，執意派趙括代替廉頗指揮諸軍。
秦軍的反間計既成，公元前260年7月，趙括統40萬大軍，浩浩蕩蕩開赴前線。到達前線後，趙括立即改變廉頗的防禦部署計劃，向秦軍主動發起進攻。
秦軍統帥白起和秦將們經過周密的思考和討論，一個大膽的計劃誕生了——佯敗以誘趙括。趙括果然中計，他率大軍離開大本營，義無反顧地直撲秦軍大營。見誘敵戰術成功，白起立刻啟動包抄計劃，派出兩支“奇兵”。這兩支部隊共3萬人，他們悄然離開營壘。一支2.5萬名步兵，斷絕趙軍的後路；另一支5000名騎兵直奔趙軍大本營。
此時，趙軍主力已進到秦軍預設的陣地之前，對秦軍發動進攻。但秦軍陣地工事堅固，趙軍屢攻不下，隻好往後撤退，卻又被秦軍斷絕了後路，於是陷入了進退兩難的境地。
戰爭由此進入了最為慘烈的階段。四十萬趙軍被秦軍死死圍住，四次突圍均告失敗，斷糧已將近四十多天，傷兵的慘叫和哀嚎彌漫四野。秦軍的任何風吹草動都會引發驚恐不安，絕望像瘟疫一樣蔓延。這，正是白起所期望的。
趙括決定做生死一搏，他親率精兵，披上堅甲，強行突圍。秦軍萬弩齊發，趙軍兵士一個個倒下，趙括在最後一次突圍中中箭而死。是役，趙軍慘敗，向秦歸降，白起將趙軍集體坑殺。
在長平古戰場的遺址上，考古學家們發現了成堆的白骨。這是古代戰爭史上最為悲慘的一頁。這場史無前例的大戰，震驚山東六國。趙國從此一蹶不振，東方各國再無力與秦相抗。就在長平之戰結束後的這一年，一個嬰兒降生了，他就是未來吞滅六國的秦王嬴政。
2.不敗的神話
公元前238年，秦王嬴政開始親政，並為統一六國做積極準備。他廣泛搜羅人才，重用客卿，使秦國人才濟濟。他接受法家代表人物韓非子的法、術、勢思想，加強自己對政權的統馭能力。
秦滅六國的戰略有兩個部分，一是乘六國混戰之際，秦國“滅諸侯、成帝業，為天下一統”。秦王嬴政采納了尉繚破六國合縱的策略，從內部分化瓦解敵國；二是繼承曆代遠交近攻的政策，確定了先弱後強、先近後遠的具體戰略步驟。
李斯建議嬴政先攻韓、趙兩國，這兩國一亡，魏國也不能獨活。這一戰略步驟可以概括為三步，即籠絡燕、齊，穩住楚、魏，消滅韓、趙，然後各個擊破，統一天下。
從秦王嬴政17年即公元前230年滅韓開始，秦帝國軍團開始橫掃天下。嬴政首先派大將內史騰率兵攻打韓國，俘虜韓王安。
公元前229年，秦將王翦、楊端和分別率兵進攻趙國。趙將李牧、司馬尚堅持抵抗達一年，後趙王寵臣郭開接受秦人賄賂，向趙王誣告李牧、司馬尚。李牧一死，秦軍大破趙軍，俘虜趙王遷，秦軍進入邯鄲，趙國滅亡。
趙國滅亡後，秦軍威脅燕國，燕國太子丹派荊軻刺殺秦王失敗。秦王發兵，大舉向燕國進攻，秦王嬴政21年，攻下燕國都城薊。秦王嬴政25年，秦軍攻克遼東，俘虜燕王喜，燕國滅亡。
魏國由於早期窮兵黷武，國力已經日漸衰弱。秦王嬴政22年，秦國大將王賁率兵包圍魏國都城大梁，掘開黃河大堤，水淹大梁。魏國滅亡。