1940年意大利在利比亞的軍隊大約有25萬人，1800挺老式機槍，350輛舊坦克和8000輛卡車。
當時，意大利擁有73個師，總人數為160萬。墨索裏尼計劃通過海外占領和補充兵源，組建126個師，但是他的目標無法實現，不僅兵源不足，裝備也落後。意大利軍隊對後來新招募的人員沒有進行充分的訓練，意軍的戰鬥力很差。
雖然墨索裏尼宣稱，意大利有17個步兵師擁有“自我運輸”能力，但和英國的摩托化部隊相比，落後了許多。意軍隻擁有2個裝甲師，2個摩托化師和3個輕型師。其他的部隊裝備太落後了，這使意軍在西部沙漠戰役中吃了大虧。
在西部沙漠戰役中，意大利裝甲軍隊的戰略技巧比在其他戰場上的意軍高明多了。
在意軍中，戰鬥力較強的是6個阿爾派恩師。這6個師的山區作戰經驗十分豐富，部署在意大利北部和巴爾幹地區。意大利法西斯民兵部隊，又叫“黑衫軍”。“黑衫軍”被編入各個正規軍團中，每個步兵師中都補充了一支“黑衫軍”。墨索裏尼還將許多法西斯極端分子編入軍隊。
在利比亞，約有8000人的“黑衫軍”和13500人的正規軍。
意大利的空軍力量較弱，意大利布置在前線的飛機有150架，但比英國空軍部署在前線的飛機具有優勢。當時，英國的兵力主要在歐洲。
意大利空軍在20世紀20年代至30年代曾經一度強大，但到1940年時卻落後了。
由於意大利空軍的裝備缺乏、落後，第二次世界大戰爆發後，意大利空軍的大部分飛機都是過時的。
例如，意大利的菲亞特CR-32型和CR-42型戰鬥機，根本無法與英軍的“颶風”戰鬥機相比，意大利空軍的人數也遠遠不如英軍。
隨著戰爭規模的擴大，德國空軍擔負著空中作戰任務，意大利空軍隻擔負一些偵察和小型的轟炸行動。
意大利軍隊分兩部分：一路是西部的黎波裏的第15軍，由加裏博爾迪將軍指揮。第15軍由6個常規步兵師和兩支黑衫軍小分隊組成。一路是第10軍，由貝爾提將軍指揮。第10軍駐在東部的昔蘭尼加，由3個步兵師、一個黑衫軍團和一支利比亞人的部隊組成。
意軍第15軍的軍事計劃是從法軍手中奪下突尼斯。
由於埃及是主要的進攻目標，貝爾提的第10軍就得到了加強，開始增援了9個師，後來增加到10個師。
意大利軍隊還是開始了對東非的入侵。
墨索裏尼下達了進攻命令：東非的意軍攻打英屬索馬裏，占領紅海南部的出海口；北非的意軍攻打埃及，占領蘇伊士運河。意大利一旦戰勝，地中海就成了“新羅馬帝國的內海”。
意大利占有厄裏特裏亞、意屬索馬裏和埃塞俄比亞。法屬索馬裏在《德法停戰協定》後就實行了非軍事化。因此這一地區就隻剩下不堪一擊的英屬索馬裏了。
1940年8月4日，意軍的17個步兵營在裝甲部隊和炮兵部隊的掩護下，從埃塞俄比亞和厄裏特裏亞進攻英屬索馬裏。
當時，索馬裏的英軍為1500人。英國中東總司令韋維爾命令英軍做一些象征性的阻擊。然後，英國從澤拉港和伯貝拉港撤離。
8月19日，意軍占領澤拉港和伯貝拉港。
8月20日，意軍吞並英屬索馬裏，打通了蘇丹至埃及的交通線。意軍占領英屬索馬裏，是意大利在二戰中惟一的一次勝利。
墨索裏尼命令意大利軍隊在北非的司令官奧斯塔公爵快點進攻，要向北進攻，拿下英國控製的蘇丹。但意大利軍隊缺少戰爭物資，墨索裏尼還要求意大利軍隊攻打喀土穆，奧斯塔缺少物資隻能拒絕墨索裏尼的要求。他加強了力量保衛東非，避免英軍反攻。
在墨索裏尼的催促下，在蘇丹和肯尼亞，意軍出動了2個步兵旅和4個騎兵團共6500人，在24輛坦克和裝甲車的支援下，攻占了蘇丹的卡薩拉鎮和加拉巴特鎮、肯尼亞的莫亞累鎮。然後，意軍從南部和西部向埃及快速挺進。
墨索裏尼深信，意軍將很快摧毀駐守埃及的英軍，到時，意大利就會成為非洲的頭號勢力。