這時，波蘭戰役已經結束，德國人占領了波蘭。
10月26日，意大利政府發表聲明，德國如果入侵比利時，意大利會感到遺憾。
1940年，德軍占領了丹麥、挪威，希特勒的目光又瞄向了荷蘭、比利時和法國。
5月10日，史無前例的閃擊戰開始了。德軍大舉入侵荷蘭、比利時和法國，盧森堡當天就投降了。德軍鐵甲繞過馬奇諾防線，衝過阿登森林，迅速向法國腹地殺去。5月12日，攻下法國著名要塞城市色當。5月16日，德軍先頭部隊渡過馬斯河，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了。
6月10日，法國政府撤出巴黎。
這時候，墨索裏尼忍耐不住了。眼看德軍勢如破竹，勝利就在眼前，法國不可能有翻身的機會了，墨索裏尼感到再不參戰的話，恐怕就沒有分享勝利果實的機會了。盡管法國表示可以讓出一些殖民地給意大利，但是墨索裏尼拒絕了法國政府的“好意”。
就在法國搖搖欲墜之際，意大利在法國背後又插上了一刀。
同一天，墨索裏尼匆忙宣布對法宣戰，便急忙訴諸軍事行動。法海軍航空兵部隊與意空軍展開了激戰。
墨索裏尼說：“我隻要付出幾千條生命作代價，即可成為戰爭參加者坐到和會的桌旁。”
6月11日，意大利集中烏姆貝托指揮的“西方”集團軍群對法開戰。“西方”集團軍群共有22個師，32．5萬人，約3000門火炮和3000餘門迫擊炮。
而這時的法軍已經撤走了一部分，投入到索姆河和埃納河一線對德作戰，法意邊界上的法軍隻有6個師，總共17．5萬人，遠不如意軍人多。但法軍並不怕意大利的軍隊。1935年10月意大利軍隊入侵埃塞俄比亞，法英兩國一開始並不打算武力幹涉。哪料到，貌似強大的意大利軍隊竟陷入戰爭的泥沼，無力阻止德國合並奧地利。二十幾萬意軍入侵埃塞俄比亞，飛機大炮對陣埃塞俄比亞的十幾萬大刀長矛，竟然打得勝負難分，最後靠毒氣取勝。意大利軍隊素質極低，在對法宣戰的10天後，才慢吞吞地向法國邊界發動真正的攻擊，三十多萬裝備精良的意軍偷襲法軍，結果被處於亡國邊緣的十多萬法軍很輕鬆地擊退，而且差點全軍覆沒。這讓人不禁想起了一戰中的一件事，奧匈帝國一支被俄軍殺得傷亡慘重的部隊竟然把裝備精良而且是突然襲擊的意大利軍隊打得一敗塗地！這時候，德法之間已經簽訂了休戰協定，所以意大利的慘敗很快就不了了之了。
墨索裏尼沒有料到意軍的戰鬥力那麼弱，意軍竟然屢戰屢敗。墨索裏尼把責任都推給意軍，責怪軍隊辜負了他的信任。意軍的不堪一擊使墨索裏尼感到震驚和受辱。
盡管意大利的經濟實力和軍事實力遠不如德國，但墨索裏尼的野心卻不亞於希特勒。
墨索裏尼對將領們說：“別怕，這場戰爭到9月份就結束了。”
當時，法軍占據著有利地形，加上意軍的無能，意軍在戰場上沒有取得什麼顯赫的戰果，但這給法國增加了壓力。
雷諾痛心地說：“意大利人是多麼傑出的、高貴的、令人敬佩的民族，這個時候在我們背上插了一刀。”
丘吉爾建議法國打遊擊戰，但法國不願意，例如，法國南方的一些地方政府因為害怕軸心國軍隊報複，抗議英國飛機自那裏起飛去轟炸意大利。當地居民把馬車和貨車放在機場上，不準英軍使用。
法國空軍司令維耶曼親自要求推遲對德國和意大利的轟炸計劃，因為這樣做會引起軸心國對法國進行報複。
6月14日，德軍進入巴黎。6月21日，法國維希政府向德國投降。
按照與德國簽訂的停戰協定，法國被劃分為占領區和非占領區，法軍被解除武裝並解散，占領區的一切武器、軍火、設施、機器和軍需品交給德軍。法國政府必須保證不讓民眾繼續對德作戰。法國支付德軍的費用。德國戰俘被釋放。法國同意大利也簽訂了停戰協定，除在細節上有些改動外，基本上是一致的。?