第三章製臣之策——駕禦下屬的方法 重賞與嚴罰兩手抓
明主之所導製其臣者，二柄而已矣。二柄者，刑德也。何謂刑德？曰：殺戮之謂刑，慶賞之謂德。為人臣者畏誅罰而利慶賞，故人主自用其刑德，則群臣畏其威而歸其利矣。
——《韓非子·二柄》
明君用來控製臣下的，不過是兩種權柄罷了。兩種權柄就是刑和德。什麼叫刑、德？回答是：殺戮叫做刑，獎賞叫做德。做臣子的害怕刑罰而貪圖獎賞，所以君主親自掌握刑賞權力，群臣就會害怕他的威勢而追求他的獎勵。
管人必須抓住人的本性，這樣管理才能輕鬆而有效。韓非子抓住人類畏威趨利的心理，又結合曆史教訓，提出君主要“自用其刑德”。 重賞與嚴罰要兩手一起抓，兩手都要硬。
通常，領導者願意實行獎賞的手段來施恩立威，激勵手下士氣，贏得忠誠。然而，一味重賞容易使下屬隻盯住獎賞，而且，有些人也未必把獎賞看成是自己上進的動力，這就必須進行嚴罰。對該賞的人要賞，對該罰的人一定要罰；另一方麵，對同一個人，該賞的時候要賞，該嚴、該罰的時候也不能姑息。做到寬嚴相濟、賞罰分明，才能更好地管理部屬。
韓非子告誡君主，假如君主不是讓賞罰的威嚴和利益掌握在自己手裏，而是聽任他的臣下去施行賞罰，那麼全國的人就都會害怕權臣而輕視君主，就都會歸附權臣而背離君主了。這是君主失去刑賞大權的禍害。老虎能製服狗，靠的是爪牙；假使老虎去掉它的爪牙而讓狗使用，那麼老虎反而會被狗所製服。君主是要靠刑德來製服臣下的，如果做君主的丟掉刑賞大權而讓臣下使用，那麼君主反而會被臣下所控製了。
〖〗賞罰明，則將威行；官人得，則士卒服；所任賢，則敵國畏。
——黃石公《三略》我們知道，曹操精於權術。曹操禦人術有多種，賞罰分明得當就是其重要方法一。曹操曆來堅持有功就賞，有罪就罰，一視同仁，不分貴賤。以道禦人是曹操獨行天下之法門。何謂曹操禦人之道？賞罰之術與殺伐獨斷。有人說，賞罰之術有什麼了不起，誰人不懂，誰人不知，無非是有功則賞，有過則罰，賞罰分明而已。不錯，現如今是人人都知道賞罰分明，幾乎每家公司都有成堆的獎懲條例，隻是收效甚微，這是什麼原因呢？隻知原則，不知精髓；隻知口號，不知其術。賞罰技巧的運用直接關乎效果，這就是賞罰之“術”。
薑子牙在談到賞罰之術時認為：將帥能誅殺地位高的人，就足以立其威嚴使人信服；能夠獎賞地位卑下的人，就能獲取人心使人尊信。賞罰要正確應用，公平得當。賞從下層起，罰從上層行，不徇私情，不避權貴。
從古至今，無論家規國法、公司條例，都有一些通常意義上的賞罰條例，基本上能體現出有功則賞、有過則罰、賞罰分明的原則，但是為什麼通常效果不大呢？除了執行中的問題以外，這些原則有一個基本的特征，即都是在預期之內。我們可以根據自己的行為大體上可以預期自己將得到的獎勵或懲罰的大小。預期之內的懲罰條例自然得不到“殺一人而三軍震者，賞一人而萬人悅者”的效果。
因此，如何在預期之內達到預期之外的效果，便成為每個精於權術的領導者追求的目標和研究的方向。薑太公“殺貴大，賞貴小”的做法，就是利用殺位高權重的人以達到“殺一人而三軍震者”的效果，利用賞位卑小人來達到“賞一人而萬人悅者”的效果。孫武就曾利用“殺妃”來達到震撼三軍的效果，而商鞅卻利用一根木頭來說明賞貴小的原則。