12月17日，曼施坦因發動了第一次塞瓦斯托波爾進攻戰。德軍繞過“馬克西姆·高爾基I號”要塞群，他們的進攻目標是西邊的“斯大林”要塞群。
德軍發動了大規模的炮戰，德軍的進攻矛頭很快靠近了最著名的“斯大林”要塞。“斯大林”要塞一旦攻下，德軍炮兵就能夠控製整個海灣地區了。
此時，蘇軍先頭部隊已經先後在刻赤半島和在費多西亞登陸了。曼施坦因電令駐紮在刻赤半島的羅馬尼亞第42軍軍長斯波尼克將剛登陸立足未穩的蘇軍消滅。斯波尼克擔心費多西亞的蘇軍切斷刻赤半島的退路，他向曼施坦因請求，準許他把部隊撤出刻赤半島。曼施坦因拒絕了，並命令第42軍在刻赤以西構築防線，以阻止蘇軍的進攻。
當時，進攻塞瓦斯托波爾要塞的德軍剛攻入“斯大林”要塞的外圍，蘇軍於12月26日夜晚在刻赤半島進行了空降作戰。
空降兵著陸後占領了附近的德軍炮兵陣地，並在交通線上進行了破壞，伏擊破壞了德軍通信聯絡和指揮。由於空降兵在較大麵積上進行了破壞，造成了大規模空降的假象，使德軍出現了混亂。
當時，德軍除了一個第46師和兩個羅馬尼亞旅外，都在進攻塞瓦斯托波爾要塞。十分明顯，德軍應用最快的速度從要塞調回兵力將其用在蘇軍登陸的地方。如果德軍稍有延遲就很可能受到致命的打擊。
曼施坦因決定冒險一試，暫緩撤退進攻部隊。隻有德軍第30軍和170師奉命停止進攻，他們開往刻赤半島去對付登陸的蘇軍。
曼施坦因命令第54軍進行最後一次進攻的嚐試。為了使羅馬尼亞第42軍沒有後顧之憂，曼施坦因同時命令羅馬尼亞第4和第8山地旅警戒其他的蘇軍登陸點。曼施坦因還電令第73師的213加強步兵團馬上去增援第42軍。12月28日，德軍第46步兵師消滅了刻赤城南北兩處的蘇軍登陸點。
12月29日清晨，曼施坦因接到報告：“蘇軍在強大的艦隊火力支援下，在德軍防禦薄弱的地點費多西亞登陸了。德軍在費多西亞的兵力很少，隻有一個工兵營和少量海岸炮兵。蘇軍登陸成功後，羅馬尼亞第4和第8山地旅匆匆趕到那裏，羅馬尼亞部隊無法阻擋蘇軍的攻勢。
上午10時，曼施坦因接到第42軍發來的電報，說第42軍軍長希波尼克由於發現大量蘇軍在費多西亞登陸，已經命令該軍立即撤出刻赤半島。
曼施坦因連忙電令羅馬尼亞的第4旅、第8山地旅和一個正在行軍中的羅馬尼亞摩托化步兵團將在費多西亞登陸的蘇軍消滅。但羅馬尼亞軍不敢向費多西亞發動進攻，他們讓幾輛蘇軍坦克嚇跑了。在逃跑時，他們把火炮等大量重武器丟棄在雪地上。
經過強行軍後，德軍第46步兵師終於趕到巴爾巴克狹窄頸部。當第46師與羅馬尼亞軍會合時，德軍完全筋疲力盡了。
如果蘇軍指揮官能夠充分發揮其優勢，向德第46師和羅馬尼亞部隊發起進攻，則德軍整個第11集團軍都會被蘇軍截斷退路。然而，蘇軍指揮官卻沒有把握住這一良機，他不敢冒險一搏。
德軍第46師、第73師第214步兵團和羅馬尼亞軍很快建立了一道極為單薄的防線。蘇軍在北麵的小型灘頭陣地上站穩了腳跟，援兵不斷從海上運來。
12月31日，負責進攻塞瓦斯托波爾要塞的德軍第54軍各師的師長們向曼施坦因報告，任何進攻都失敗了。曼施坦因下令停止攻擊，德軍對塞瓦斯托波爾的第一次攻擊失敗了。
1942年1月15日，曼施坦因出動第30軍和第42軍進攻登陸的蘇軍。1月18日，德軍占領費多西亞，俘虜蘇軍1萬多人。德軍繳獲火炮177門，坦克和裝甲車輛85輛，德軍飛機在費多西亞海灣炸沉了蘇軍的一些運輸船。
在費多西亞的成功使曼施坦因考慮到，應該立即把戰果擴大，把蘇軍趕出刻赤半島。然而，這是很難的。憑借德軍第11集團軍現有的兵力，無法實現這一目標。原來準許留給曼施坦因的一個坦克營和兩個轟炸機大隊不久也被調走了，曼施坦因被迫命令德軍在原地休整。
德軍奪取了費多西亞，封鎖了刻赤半島，暫時解除了致命的危險，但德軍並沒有因此產生安全感。
斯大林不想放棄克裏米亞地區，他繼續向刻赤半島增兵。1月29日，在巴爾巴赫一線上的蘇軍，已經達到9個師、2個步兵旅群和2個獨立坦克旅以上。塞瓦斯托波爾要塞的蘇軍也開始活躍起來，特別是炮兵。
2月27日，蘇軍發動攻勢。在巴爾巴赫與塞瓦斯托波爾兩線上，雙方一直激戰不停，直到3月3日為止。雙方都由於疲憊而不得不暫時休息一下。
3月13日，蘇軍出動8個步兵師和2個裝甲旅向德軍發起了大規模反攻。曼施坦因獲得了新組建的第22裝甲師和第28摩托化師的增援。雙方在克裏米亞半島展開了激烈爭奪戰。
4月9日，蘇軍為收複克裏米亞又發動了大規模攻勢。激戰中，蘇軍的攻勢逐漸成了強弩之末。
4月11日，德軍將刻赤半島的蘇軍擊退了，但若把蘇軍趕下海或者殲滅，曼施坦因的兵力還不充足。為此，曼施坦因又向希特勒請求派空軍支援。曼施坦因想先奪回刻赤半島，再進攻塞瓦斯托波爾要塞。希特勒同意給予他空軍支援。