楊國忠一向隻會弄權，根本不懂什麼軍國大事，他可不想等著安祿山來殺他，便向玄宗進言，讓皇上帶貴妃及後宮妃嬪離開長安，先避往四川，等護衛朝廷的軍馬打敗叛軍，再還師回朝。玄宗此時心亂如麻，一時想不出別的對策，隻好同意楊國忠的建議。一時間朝野混亂，後宮更是淒慘，有不願逃走的宮女妃子，大都自盡或四散離宮。第二天，玄宗和貴妃在三千羽林軍的護衛下離開長安，趕往四川。堂堂大唐天子，竟落得出逃的地步上，玄宗不禁傷痛滿懷，後悔不已，又想到讓貴妃受顛沛流離之苦，更是心痛哀傷，貴妃隻好從旁勸解，讓他寬心。
當人馬出宮一百多裏，來到一個叫馬嵬坡的驛站，三千軍士忽然停下不走了，隻聽到有人高喊：“安祿山造反，全因楊國忠弄權，若不殺此賊，我們誓不前行。“呼聲一聲高過一聲，全軍將士一齊應喝，喊殺聲震天動地。玄宗和貴妃還沒明白是怎麼回事，楊國忠就被軍將們揪住，亂棍打死了。禦前侍衛陳元禮前來奏報此事，玄宗見他們先斬後奏，知道此刻若不聽從他們，便左右不了局麵，隻好免了他們擅殺的罪責，命令三軍趕快啟程。可皇帝聖旨已下，竟無人聽從，陳元禮再次上前複奏，請求誅殺貴妃。玄宗一聽，大驚失色，幾乎用哀求的聲調說：“楊國忠有罪該殺，貴妃常年在宮中，又不曾幹預朝政，有什麼罪過？你們怎能這樣無禮？“而這時”不殺貴妃，誓不保駕“的呼聲又撲天蓋地而來。
楊貴妃剛才聽到兄長被殺，已經哭成一個淚人，此時聽到要殺自己的喊聲，知道今日自己若不死，便不能平息這場變亂。她哭倒在玄宗麵前，說：“臣妾蒙受皇上深恩，此生難報，今事態危急，請賜玉環一死，以安撫軍心，隻要皇上平安無事，玉環雖死猶生。“玄宗聽貴妃這樣說，心如刀絞，兩人恩愛多年，怎麼能讓她去赴死？他抱住貴妃說：“你若死了，我活著還有什麼意思？又要這江山社稷有什麼用？“楊貴妃實在不想死，她不想拋下皇上，不忍心讓他一個人孤苦殘生。可是她不死，皇上就有可能會死，大唐的江山社稷也會被說成毀在她手裏。她不想承擔這樣的罪名，於是又再三請求一死。玄宗無奈，掩麵而泣，江山、美人他都不想舍棄，如果硬讓他選擇，他寧願隻要玉環，不要江山。可那樣會落下千古罵名，也對不起列祖列宗。此刻他才明白什麼叫身不由己。作為天子，平時呼風喚雨，而現在連自己心愛的人都保不住，他還不如平民百姓。而生死一別，就在頃刻之間，玄宗掩麵之際，貴妃已自掛白練，縊於一棵梨樹之下。她臨死時，吩咐高力士好好照顧皇上，又讓他把金釵、鈿盒放在自己身上一起入葬。一代皇妃就這樣香魂縹緲了。玄宗見了，隻覺萬箭攢心，而軍士們則山呼“萬歲”，他們把平日對皇帝的不滿，對貪官汙吏的怨氣，以及今日對叛賊反將的仇恨，都發泄在受寵的貴妃身上。最後玄宗讓高力士用錦被裹了貴妃的屍首，又把金釵、鈿盒放在她身上，就在馬嵬坡前，把貴妃草草地掩埋了。三軍這才護著玄宗向四川行去。
而安祿山自破了潼關，率軍長驅直入，如入無人之境，不幾日便占領了長安。他見中原江山，都歸他一人之手，高興得忘乎所以，自稱“大燕皇帝”。而那原來唐王朝的文武百官大都投降了新主子，同樣對安祿山跪拜朝見，山呼”萬歲“起來。隻有一個梨園伶官雷海青大罵安祿山忘恩負義，被安祿山殺害。可見往日食君祿、受君恩的文武大臣，還不及一個操琴弄笛的樂工。
再說玄宗自馬嵬坡痛失愛妃，一路失魂落魄，由三軍護送到四川成都後，他便讓位給太子，自己做了太上皇。玄宗在成都日夜思念楊貴妃，每日都淚痕不幹，他已是風燭殘年，國家遭變，又失去心愛的人，隻覺得苟活在世上，還不如和愛妃一起死去。高士力怕太上皇傷心過度，讓人打造了一座貴妃的雕像，放在為貴妃建的廟中供奉。那貴妃像雕得栩栩如生，眉眼神態都與貴妃一模一樣，明皇乍見，還以為是愛妃再生，他上前一摸，才知道隻是一具雕像而已。玄宗對著那神像，更加黯然神傷，昔日情愛一起湧上心頭，又想那七月初七長生殿裏的山盟海誓，他覺得自己愧對愛妃，辜負了她的一片深情，他因為自己是皇帝而得到這個女子，又因為自己是皇帝而失去這個女子，如果有來生，他玄宗情願自己是個凡夫俗子，和楊玉環做一對平凡夫妻。
玄宗在這裏百般思念楊貴妃，而楊貴妃死後，她的芳魂一直在馬嵬坡附近遊蕩。她一點都不怨恨玄宗，能為他去死，保住他的性命和宗室江山，她心甘情願。楊玉環又思量自己生前往事，雖然她沒有故意作孽，但她愛的是皇上，皇上把心思都放在自己身上，自然就疏於朝政，愧對黎民百姓，而且哥哥、姐姐也因為自己受寵，做了不少壞事，這些，都不能說不是自己的罪過。楊玉環終日在馬嵬坡前徘徊懺悔，孤魂遊蕩，恰逢織女去見玉帝，行到此處得知她的遭遇，很同情她，便向玉帝奏明情況，請下一道玉旨，赦免了她的罪，讓她重回仙界。原來這楊玉環本是天界的蓬萊仙子，偶因犯錯，被貶謫人間，如今玉帝念她誠心悔過，便讓她返回仙籍，仍居蓬萊仙院。楊玉環謝過織女，來到墳前，用玉帝賜的金漿玉液灑遍肉身，她便魂附原體，死而複活了，然後返回仙界，仍做蓬萊仙子。楊玉環雖身居仙位，但仍思念在凡間與明皇的情義，當年七月初七長生殿上的盟誓，仍言猶在耳。她把金釵、鈿盒藏於懷中，片刻不離身，想起人間的明皇，便牽腸掛肚，擔心他無人照顧，心疼他獨受淒涼，隻盼能再次相會，重續前緣。