李密占據興洛倉、回洛倉，大修工事，兵逼東都。隋煬帝詔令薛世雄、王世充等人攻打李密，薛世雄遭竇建德襲擊，兵敗後病亡；王世充率軍渡過洛水，和李密交戰，被李密擊敗，退回洛陽。
在隋末並起的群雄之中，王世充是一個很特別的人物。此人有些真本事，但做戲的本領更高，除了打仗動點真本事以外，其他事情都是演戲。他出身於下級官吏，好讀兵法和算卦一類的書，利口飾非，人莫能屈。大業年間，他任江都丞，兼領江都宮監。隋煬帝巡幸江都時，王世充會巴結，很得隋煬帝信任。隋煬帝派他鎮壓了幾支起義軍，都取得了勝利。大業十一年，隋煬帝跑到雁門去玩，被突厥圍攻，王世充“盡發江都人將往赴難，在軍中蓬首垢麵，悲泣無度；曉夜不解甲，藉草而臥。煬帝聞之，以為忠，益信任之。”
王世充在敗給李密之後，又演了一出負荊請罪的戲，取得越王楊侗的諒解，給他增兵添將，讓還守衛洛陽。
隋煬帝被殺後，元文都等人奉楊侗為皇帝，史稱為皇泰主。任命王世充為吏部尚書，封鄭國公。元文都還給了李密兩個官帽子，挺大的：太尉、尚書令。李密昏了頭，戴了這兩頂帽子，就按照元文都的意思去打宇文化及，雖得勝而還，但自身的損失也不小。這時，王世充殺了元文都等人，專控朝政。他想趁李密士卒疲倦，戰馬多死之機攻打李密，又怕人心不一，便裝神弄鬼地說夢見了周公，周公指示急討李密，不討則兵皆疫死等等，還煞有介事地為周公立祠。騙得人心後，王世充領兵出城，趁李密不備，放火燒了李密軍營，李密大敗，部下多降，從此一蹶不振。
洛陽城外的圍兵解除了，洛陽人的日子卻不好過，尤其是陸德明之類的忠於隋朝的官員，王世充得勝後，被升為太尉。他在府門前立了三塊牌子：“一求文才學識堪濟世務者，二求武藝絕人摧鋒陷陣者，三求能理冤枉擁抑不申者。”每天上書自薦的有數百人，王世充親自接見，卻不見任用一個。原來他隻不過是認認真真做樣子而已。後來，他想取代楊侗作皇帝，便“羅取雜鳥，書帛係其頸，自言符命而散放之。有彈射得鳥來獻者，亦拜官爵。”在演完這一出鬼把戲後，王世充即帝位，國號為鄭。
坐在皇帝位子上的王世充還是演戲不止，史載：“世充每聽朝，必殷勤誨諭，言辭重複，千端萬緒，百司奉事，疲於聽受。”這位皇帝還好深入基層，騎馬上街也不清道戒嚴，邊走邊告訴老百姓；多提意見，共評朝政。真的有人上書，卻是沉牛入海。
再高明的演技也不能把假的演成真的，許許多多的明白人都看穿了王世充的虛偽。他部下的一個步兵總管就說過：“王公徒為兒女之態以悅下愚，而鄙隘貪忍，不顧親舊，豈能成大業哉！”驍將秦叔寶先是隨張須陀攻李密，兵敗後降李密，李密兵敗後和程知節降王世充，王世充待他們不薄，但程知節看他成不了大事，對秦叔寶說：“王公器度淺狹而多妄語，好為祝誓，此乃老巫嫗耳，豈撥亂之主乎！”於是哥兒倆在出兵時和王世充拉開一段距離，下馬拜別道：“仆荷公殊禮，深思報效；公性猜忌，喜信讒言，非仆托身之所，今不能仰事，請從此辭。”然後躍馬揚鞭，投奔了李世民。
陸德明一介書生，沒有秦叔寶、程知節那樣高強的本領，但他對王世充的那幾套鬼把戲也是鄙夷厭煩到了極點。偏偏王世充不識趣，又想做一出尊儒好學的戲，讓自己的兒子王玄恕拜陸德明為師，還要到陸德明家行拜師禮。陸德明深以為恥，卻不敢明著拒絕。好在他博學多才卻不是書呆子，也采用了其人之道，給王世充父子也唱了一出戲。他買了些巴豆散喝下，躺在床上。王玄恕剛跪到床下，陸德明就拉肚子，臭不可聞。陸德明一句話沒說，便趕走了王玄恕。
李世民攻克洛陽，把陸德明從困厄中解救出來，並禮聘他為秦府文學館學士。陸德明作學士是輕車熟路，學問上沒說的。李世民也讓他兒子李承乾跟著陸德明學習，這一回陸德明倒沒有故伎重演。隨後陸德明又作了太學博士。有一次，唐高祖李淵親臨太學，大儒徐文遠講《孝經》，惠乘和尚講《波若經》，道士劉喜講《老子》，陸德明給他們提問題，反駁他們的觀點，他們都處在下風。可見陸德明在儒學、佛學和道家學說幾個方麵都有深厚而獨特的造詣。
唐太宗即位後，陸德明又作了國子博士，被封爵為吳縣男，但時間不長他就去世了。他著有《經典釋文》三十卷，《〈老子〉疏》十五卷、《〈易〉疏》二十卷，研究對象還是包容了儒、道兩家。唐太宗後來讀了《經典釋文》，再三稱讚，還賜其家束帛200段。