反觀武則天，她的目的隻有一個，這便是維護臨朝稱製。武則天和徐敬業同處於曆史的漩渦之中，但武則天頭腦冷靜，徐敬業則徘徊在義利之間。當叛軍內部就西進與南下問題發生爭執的時候，徐敬業作出的是錯誤的南下決策；而在洛陽城內軍事解決與政治解決的爭執中，武則天堅持軍事解決。
這對她來講，是一種正確的選擇。它說明，在紛繁複雜的形勢麵前，武則天能清醒地辨明自己的利益所在，能朝那個正確方向行進，而徐敬業則不知道自己的利益在什麼地方！
不到三個月，起義就被粉碎。武則天利用叛軍在南下還是西進的問題上猶豫不決的機會，在得到消息後七日之內就調集了30萬部隊進討，十月大敗叛軍。
事到緊急關頭，人們往往會猶豫不決。因為這牽扯成敗利鈍，牽扯是非善惡，矛盾就來了。現實情況往往難有魚和熊掌兼得的結果，要麼取義，要麼取利，最怕遊移於二者之間。武則天的判定標準單一，所以做起事來果斷、堅決，敵人稍有遲疑，就可能被她利用。
徐敬業與魏思溫為了反對武則天的臨朝稱製發動了揚楚事變，由於內部矛盾終於被武則天擊敗。在這一場真刀真槍的較量中，武則天以堅定的意誌稍勝一籌。
裴炎之獄
立李旦為皇帝是裴炎與太後兩支力量搭夥求財的結果，但在這一次行動中，裴炎等不知不覺落入了武則天的圈套中。
裴炎與武則天合作，幫助武則天廢除了中宗李顯，立李旦為皇帝。但是，結果卻是武則天大權在握，李旦名不副實。對於裴炎等來說，這比“廢立”之前的局麵更壞！廢立之前，李顯還享有若幹權力，太後臨朝稱製還不是那麼名正言順，他可以在皇太後與皇帝之間舞智弄權。現在則不行了，雖然同是皇帝，但李旦卻是一個毫無權力的皇帝。結果就使得裴炎目瞪口呆，啞巴吃黃連，有苦說不出。
武則天在爭奪權力的過程中，有同黨，也有敵人和大量的中間派。她善於在後兩者中爭取到有共同利益的一批人，為己所用，去收拾異己。大的變動發生時，正是利益分合最激烈的時期，也正是武則天利用矛盾施展手段的時候。武則天用變的最好事例是臨朝稱製前後，她先利用裴炎，後來又消滅裴炎集團。
裴炎夢寐以求的是擁立李旦，而對於臨朝稱製，他們堅決反對。既然如此，裴炎等為什麼這樣賣力氣呢？這就是武則天的藝術。她對裴炎等的心理是了解的，根據後來的事實看，在雙方密謀的過程中，武太後根本沒有提出臨朝稱製的問題。她同意了裴炎等的要求：在李顯廢立後，立李旦為帝。武則天的這種態度，驅使著裴炎等去為她賣力。
李旦被置於無權地位，已經使得裴炎集團深深地失望。在臨朝稱製之後，裴炎集團更惱怒起來，因為武氏家族地位正扶搖直上。中宗和睿宗的廢立，使朝中格局發生了很大變化。其中最重要的動向，是武承嗣的角色變換。二月十五日，武則天以太後的名義在洛陽宮朝堂上為睿宗舉行了冊“嗣皇帝”的典禮。為武則天安排主持冊禮的，既不是受顧命之托的宰相裴炎，更不是遠在長安的威望崇高的老臣劉仁軌，而是自己的侄子禮部尚書武承嗣。武承嗣的禮部尚書也是剛剛任命的。這年閏五月又當上了宰相——由禮部尚書改任為太常卿、同中書門下三品。武則天起用的武氏家族，還包括武元慶之子武三思，他先後擔任右衛將軍和兵部尚書。
自高宗朝末年以來，宰相班子幾乎是裴炎集團一手把持的獨立王國。裴炎曾為控製這個王國而奮鬥多年。以前，他甘冒嫉賢之名以排除裴行儉，甘冒天下之大不韙發動二月廢立，排擠韋玄貞，目的都是為了控製宰相班子。他不能讓宰相事子中有異己分子存在。他不能讓武承嗣等的權力再發展下去。
裴炎與皇太後的衝突，集中體現在對興武和滅李的批判上。禮部尚書和太常卿都是負責國家禮儀的長官，就在武承嗣任此二職前後，他向武則天上書，請求將武氏五代祖以下皆追尊為王，受到裴炎的反對。裴炎還舉了西漢呂後大封呂氏最終敗亡的例子。但武則天認為，自己是不會重蹈呂氏覆轍的，理由在於，封王生者與追王死者是根本不同的。裴炎卻說，追王死者就是為封活著的人為王的階梯。要防止失敗，就應當去掉這個階梯，所謂“事當防微杜漸”。這是裴炎與武則天矛盾的首次公開化。但武則天不會就此擱置追封之事。到當年九月，武氏祖先就都被封為王。