2 章子：匡章，齊將。五都之兵：齊國精兵。都，大邑。臨淄、平陸皆在五都之內。
3 北地：齊國北邊，靠近燕國之地。
4 “燕人立公子平”兩句：公子平死於燕國內亂，燕昭王名職，因此這裏說立公子平為燕昭王，恐誤。
譯文
孟軻對齊宣王說：“如今攻打燕國，就像當年周文王、武王興兵伐紂一樣，機不可失。”宣王於是派章子率領五都的部隊，結合齊國北部的邊防軍攻打燕國。燕國的士兵不願作戰，連城門也不關閉，燕王噲被殺。齊國大勝燕國，子之也死於此役。兩年後，燕國人擁立公子職，是為燕昭王。
蘇秦北見燕昭王
蘇秦北見燕昭王曰：『臣東周之鄙人也，竊聞王義甚高甚順，鄙人不敏，竊釋鋤耨而幹大王。至於邯鄲，所聞於邯鄲者，又高於所聞東周。臣竊負其誌，乃至燕廷，觀王之群臣下吏，大王天下之明主也。』
譯文
蘇秦北上去拜見燕昭王說：“臣是東周郊野小民，聽說大王的德義很崇高，能順應民心，臣不才，就暗地裏放下農具來求見大王。到了邯鄲，所聽說的，又比在東周聽到的評價更高。臣懷著理想，來到燕的朝廷，看到了大王的眾多臣下，確信大王真是天下英明的君主。”
王曰：『子之所謂天下之明主者，何如者也？』對曰：『臣聞之，明主者務聞其過，不欲聞其善。臣請謁王之過。夫齊、趙者，王之仇讎也；楚、魏者，王之援國也。今王奉仇讎以伐援國，非所以利燕也。王自慮此則計過。無以諫者，非忠臣也。』
譯文
燕王說：“你所說的英明君主，是怎麼樣的人呢？”蘇秦回答說：“臣聽說，英明的君主一定會聽別人指責他的錯失，不願聽別人說他的好話，因此臣願告訴大王有什麼過失。齊國、趙國是大王的仇敵，楚、魏是援助大王的國家。如今大王侍奉仇敵攻打友邦，不會對燕國有利。大王請自己考慮一下，就會知道這是錯誤的決策。臣下沒有人勸諫，就不是忠臣。”
王曰：『寡人之於齊、趙也，非所敢欲伐也。』曰：『夫無謀人之心而令人疑之，殆；有謀人之心而令人知之，拙；謀未發而聞於外則危。今臣聞王居處不安，食飲不甘，思念報齊，身自削甲劄，曰有大數矣，妻自組甲，曰有大數矣，有之乎？』
1 甲：戰袍。劄：甲上的葉片。
2 （bēnɡ）：編甲的繩子。
譯文
燕王說：“寡人對齊國、趙國，並不敢去攻打它。”蘇秦說：“沒有算計別人的想法卻讓人心存疑慮，很危險；有算計別人的心而被人知道，很笨拙；計謀尚未實施就讓外邊知道，很危險。如今臣聽說大王寢不安席，食不甘味，一心想報複齊國，親自裁製鎧甲上的甲片，說著上天會有報應；又讓妻子編組甲片的繩子，說著上天會有報應，有這回事嗎？”
王曰：『子聞之，寡人不敢隱也。我有深怨積怒於齊，而欲報之二年矣。齊者，我讎國也，故寡人之所於伐也。直患國弊，力不足矣。子能以燕敵齊，則寡人奉國而委之於子矣。』
譯文
燕王說：“既然你都知道了，寡人也不敢隱瞞了。寡人對齊國有深仇大恨，想要報複，已有兩年之久了。齊國是寡人的仇國，所以想討伐它。隻是憂慮國家疲敝，力量不夠。你要是能使燕國攻下齊國，寡人願把國家大政委托給你。”
對曰：『凡天下之戰國七，而燕處弱焉；獨戰則不能，有所附則無不重。南附楚則楚重，西附秦則秦重，中附韓、魏則韓、魏重。且茍所附之國重，此必使王重矣。今夫齊王長主也，而自用也。南攻楚五年，蓄積散；西困秦三年，民憔瘁，士罷弊；北與燕戰，覆三軍，獲二將；而又以其餘兵南麵而舉五千乘之勁宋，而包十二諸侯。此其君之欲得也，其民力竭也，安猶取哉？且臣聞之，數戰則民勞，久師則兵弊。』
1 齊王：齊閔王，亦作齊湣王（約前三二三至前二八四）。
2 北與燕戰：此指公元前二九六年，齊、燕權（今河北正定北）之戰。
3 舉五千乘之勁宋：指公元前二八六年，齊滅宋一事。
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蘇秦回答說：“天下混戰的國家有七個，而燕國處於弱勢。單獨作戰則力量不夠，依附哪國則該國就顯得重要。向南依附楚國則楚國重要，向西依附秦國則秦國地位提高，中間依附韓、魏則韓、魏受到重視。假如所依附的國家被看重，這定會使大王舉足輕重了。如今齊王算是諸侯的強主，但卻剛愎自用。向南連續攻楚五年，積蓄消耗眾多；向西連續三年圍困秦國，百姓憔悴，戰士疲憊；在北邊與燕國交戰，擊潰燕軍，擒獲兩員燕將；又率兵向南重創擁有五千輛戰車的宋國，攻下泗水流域的一些小國。這是齊國夢寐以求的成果，不過其民力也因此而耗盡了，還能有什麼作為呢！而且臣聽說，多次戰鬥則民力不堪，長期用兵則戰士疲憊。”
王曰：『吾聞齊有清濟、濁河可以為固；有長城、巨防足以為塞。誠有之乎？』對曰：『天時不與，雖有清濟、濁河，何足以為固？民力窮弊，雖有長城、巨防，何足以為塞？且異日也，濟西不役，所以備趙也；河北不師，所以備燕也。今濟西、河北盡以役矣，封內弊矣。夫驕主必不好計，而亡國之臣貪於財。王誠能毋愛寵子、母弟以為質，寶珠玉帛以事其左右，彼且德燕而輕亡宋，則齊可亡已。』
1 清濟、濁河：濟水清，黃河濁，二水皆在齊的西北境。
2 長城：齊長城西起平陰（今山東平陰東北），緣汶水經泰山千餘裏，東至琅邪台入海。巨防：大堤。
3 濟西：濟水以西，在今山東聊城、高唐一帶。不役：免於征調，養兵備敵。
4 河北：在今河北滄縣、景縣一帶。
譯文
燕王問：“寡人聽說齊國有濟水、黃河可以作為屏障，有長城、大堤可以作為要塞，真是這樣嗎？”蘇秦回答說：“得不到天時的支持，縱有濟水、黃河，又怎能作為屏障？民力疲憊，即使有長城、大堤，怎麼能作為要塞？況且從前不征調濟水以西的民眾服役，是為了防備趙國；不動用黃河以北的部隊，是為了防備燕國。如今已動用濟西、河北的兵力，是為了控製內亂。驕傲之君必不善於計謀，而亡國之臣都很貪婪。大王若能把寵愛的兒子或弟弟送去做人質，再拿奇珍異寶去拉攏齊王身邊的人，他將會感激燕國，並以為滅亡宋國是很容易的，那時候就可伺機滅掉齊國了。”