第一種意見，以中國社會科學院政治學研究所的一位副研究員潘曉娟為代表。她指出，我們所說的民辦非企業單位，實質上可以用民間公益組織來代替。因為，目前的民辦非企業單位從事的大多是如學校、醫院、福利院、科研機構等等公益事業性質的工作。她更指出，在法國就有類似的公益組織法人。然而，公益組織顯然也未能涵蓋我們所稱的民辦非企業單位中其他部分，如民辦的律師事務所、會計師事務所、中介機構等等。因為律師是為法律服務的，從事的並不是公益性質的事業。
第二種意見，以中國國際信托投資公司法律部的鄒列強博士為代表。鄒列強博士認為，一般而言，民辦非企業單位都是不以營利為目的的民辦單位，在一定意義上可以說這是其本質所在，可以將其命名為“民辦非營利機構”。
但是，所謂的“不以營利為目的”，並不是說民辦非企業單位沒有“盈利”。因為第一，國家不為民辦非企業單位投資（不排除國家機關、國營企業和事業單位的讚助）；第二，我國仍處在社會主義初級階段，即使是國家舉辦的自收自支的事業單位，也需要“盈利”以維持其正常的事業開支，除了讚助和捐贈以外，民辦非企業單位一般沒有其他收入，如沒有一點經營性質的活動，沒有必要的盈利，就無法開展正常的工作。如果將民辦非企業單位改稱“民辦非營利機構”，很可能在人們的心中造成混亂，將其與“基金會”等非營利機構等同看待。因此，在名稱中強調民辦非企業單位的“非營利性”，是不恰當的。關於這一點，工商行政管理部門的同誌，亦多持同樣觀點。
3.33的確，按照形式邏輯“屬加種差”的下定義方法，是很難為民辦非企業單位下一定義的。按照字麵來理解，“民辦非企業單位？有兩層含義，第一它是民間性質的（即不是官辦的、政府辦的），其次它不是企業性質的單位。但是既非政府主辦、又非企業性質的單位，決不僅僅是民辦非企業單位。如，按照國務院各部門的三定方案，報紙、刊物等單位是由新聞出版部門統一歸口管理的，不屬於民辦非企業單位的範疇。
然而我們知道，人的思維不是線性的，形式邏輯不能完全說明人的思維的複雜性。相反，在許多地方，人們的思維更是辯證地進行的，或可言是按照辯證邏輯的法則進行的。民辦非企業單位的定義這一形式邏輯難以解決的問題，從辯證邏輯的觀點看，則可輕而易舉地解決，因為形式邏輯隻不過是辯證邏輯的低級形式，形式邏輯和辯證邏輯的關係恰如初等數學和高等數學、牛頓力學和相對論的關係一樣。
按照辯證邏輯的觀點，所謂下定義就是從實際出發、實事求是地解決名蜜關係問題。如此，隻要能實事求是地、恰如其分地將民辦非企業單位界定清楚，那麼我們認為不僅無需別的名稱，而且用中央文件規定的民辦非企業單位這個名稱來規定一類社會組織的名稱就是非常恰如其分的了。
3.4民辦非企業單位的定義、性質或特征
為了行文方便，曾引述過我們對民辦非企業單位的定義，即：民辦非企業單位是指各種社會組織（國家機關除外）和公民個人在中華人民共和國境內自行籌集資金、自行聘用人員、依法成立的非營利性的民間組織。主要包括各種民辦的學校、醫院、科研機構、社會服務（福利）機掏、文藝單位、體育單位、社會調查機構、律師事務所、婚姻介紹及人才交流和勞務等民間組織。
3.41我們認為，這樣界定民辦非企業單位符合辯證邏輯的思維原則，也符合我國的實際。我們知道，中央政治局常委所以開會研究民間組織問題，一方麵由於社會團體和民辦非企業單位近來問題較多，在一定意義上已經成了我國社會穩定的隱患，另一方麵由於我國社會團體和民辦非企業單位（特別是民辦非企業單位）的登記管理體製不順。作為一類社會組織，必須有特定的登記管理機關對其實行歸口管理，因此，中央要求民辦非企業單位要統一由民政部門登記管理。正是由於看到了對民辦非企業單位疏於管理而產生的許多嚴重問題，中央才決定對民辦非企業單位實行統一歸口管理的。在我們民政部門看來，隻要法律法規未規範其登記管理的既是由民間舉辦、又具有非企業性質的單位，都屬於民辦非企業單位的範疇。在民辦非企業單位界定後麵我們列舉了民辦非企業單位的類型，這些類型的民辦非企業單位是我們目前認為應屬於民辦非企業單位範疇的由民間舉辦的非企業性質的單位。我們認為，用列舉的辦法作為對定義的補充，可以使民辦非企業單位概念的界定更加清楚明晰，將來出現了新的類型的民辦非企業單位，則可以采取將其列舉進來的辦法，明確其在社會組織類型歸屬中的地位，不至於出現無人負責、管理的情況。這也是我們在定義後列舉民辦非企業單位類型的初衷。
3.42任何一個概念，都有其不同於其他概念的獨特的內在本質。定義概念，必須從概念本身的性質出發。我們對民辦非企業單位的界定也是從這一原則出發的。大致說來，民辦非企業單位的性質，有如下幾個方麵：
第一，民何性。民辦非企業單位的設立主體是除國家機關以外的各種社會組織。它包括各個社會團體、企業、事業單位、民主黨派和公民個人，這些單位和個人可以單獨設立，也可以聯合設立。
第二，自主性。民辦非企業單位資金主要是自籌的，不是由國家各級財政撥付；人員是自聘的，不要各級機構編製部門核定行政或事業編製。
第三，非企業性。民辦非企業單位不從事工商性活動，而是以從事一定的社會公益事業、社會服務為主要目的的。
第四，實體性。民辦非企業單位不是其他社會組織的內設（或下屬）單位，麵是獨立地麵向社會開展業務活動；有固定的事業或服務專業，是實體性的社會組織。
這些性質表現出來，它們同時也就是民辦非企業單位的特征。
但是我們注意到，不能孤立、片麵、靜止地考察民辦非企業單位的這些性質，也就是說，一個單位僅僅具有上述某一個或某幾個性質，並不一定是民辦非企業單位；一個單位必須同時具備這些性質或特征，才是民辦非企業單位。
3.5民辦非企業單位與社會團體的異同
我們知道，民辦非企業單位和社會團體同屬民間組織的範疇，等同於國外所謂的“非政府組織”(NGO，Non-SovemmentalOr-ganization)。也正因為如此，許多人很難將民辦非企業單位與社會團體區別開來。在我們提請國務院法製局審議《民辦非企業單位登記管理條例(草案)》時，國務院法製局的同誌曾提出這一問題。甚至有人認為，如果民辦非企業單位和社會團體沒有本質區別的話，即可不必在《社會團體登記管理條例》以外再搞一個《民辦非企業單位登記管理條例》。因此，有必要對二者的異同作一番考察。
顯而易見，民辦非企業單位和社會團體都有明顯的民間性，同屬非政府組織，都是民間組織，與其他的事業、行政、企業單位具有明顯的不同。盡管如此，二者之同仍然存在著本質的差別，屬於兩類社會組織，我們可以從它們的性質（特征）上考察其不同。
具體說來至少有兩個方麵的不同：
第一，民辦非企業單位都有明確的設立主體，是設立主體根據某種社會需求而設立的，具有從事某種專業服務的實體組織（社會團體不具備這一點）；而社會團體是其所有成員為了一定宗旨自願結合的產物，不存在設立主體，其成員在一定的範圍內具有廣泛的代表性（民辦非企業單位恰恰不具備這一點）。
第二，社會團體所有成員處於分散的狀態，其活動具有不經常性；而民辦非企業單位是以執韭人員的緊密結合、活動經常化為前提的，人員的緊密結合、活動的經常化同時也是民辦非企業單位的存在方式。
第三，民辦非企業單位的從（執）業人員在該單位的工作，是職業性的謀生手段，從業人員離開了民辦非企業單位，也就暫時失去了生存手段；而社會團體卻沒有自己的從（執）業人員，其成員都有自己的職業，社會團體的成員身份本身並不具有職業性質。
04管理體製
4.1 22號文件的規定中辦發(1996)
22號文件規定：我國對民辦非企業單位的管理，應當實行掛靠單位、業務主管部門和登記管理機關雙重負責的管理體製，實行分緩管理。22號文件對民辦非企業單位的管理體製作了較為詳盡而明確的原則規定，明確了掛靠單位、業務主管部門的8項職責，規定了登記管理機關的4項工作。毫無疑問，這些原則規定都是正確的，為今後管理工作指明了方向，也是我們進行立法的依據。
但是，在調研過程中，我們發現許多部門的同誌出於部門利益的考慮，對中央製定的這一管理體製的框架提出了一些與中央文件精神不盡一致的觀點和看法；我們自己在工作中也感到一些問題仍需作進一步的探討。
4.2民辦非企業單位的管理現狀
首先，讓我們來看看民辦非企業單位的管理現狀。
目前，《民辦非企業單位登記管理條例》尚未出台，民辦非企業單位的審批登記管理工作仍由各業務主管部門或掛靠單位掌握，尚未形成統一歸口登記管理的局麵。應當承認，業務主管部門、掛靠單位在審批管理民辦非企業單位的過程中，他們做了大量的工作，為我國民辦非企業單位的培育和發展作了大量的工作，做出了一定的成績。但是，由於各自為政、政出多門的情況，民辦非企業單位的審批和管理工作方麵不可避免地還存在著多種多樣的問題。擇其要者，有以下四個方麵：
第一，缺乏宏觀規劃和管理。目前，各地對民辦非企業單位的管理，完全是各部門自行審批、自行管理。這種各自為政和分散管理的體製，在發展總量和布局上沒有得到有效的控製，難以形成統一的規劃和配套政策，使得民辦非企業單位發展上比較盲目，造成了社會組織結構格局的混亂，甚至給正常的經濟秩序和社會生活帶來了幹擾與一定的混亂。
第二，業務交叉，分工不明，職責不清，形成了管理上的空白點。以氣功輔導站為例。由於對氣功的認定涉及體委和科委兩家，有的地方還涉及衛生部門，而作為教學單位又歸教委管理。因此，體委、科委都不管，教委對成立的條件不好掌握也不問，這些單位便成了三不管的單位。南京市就有這樣的單位1000多家。由於這些單位亂收費、騙學費和因練功走火人魔等問題層出不窮，不少群眾來信投訴到體委等部門，但由於部門之間分工不明、相互推諉，問題遲遲得不到解決。
第三，政出多門，審批失控。由於分工不明，職責不清，標準不一，使一些人有機可乘。有的民辦非企業單位不符合成立條件，業務主管部門不批準，他們就到工商部門登記注冊。工商部門不批準，又到編製部門申請登記。有的是甲區不批準的就到乙區申請。上級主管部門不同意成立或明令取締的，但是他們又可以在下級部門獲得批準。如南京市衛生部門取締了一個民辦醫院，過幾天後卻發現又換了一個牌子在區裏獲準成立了。
第四，嚴批鬆管，或隻批不管，出現了放任自流的現象。民辦非企業單位基本上是由各業務主管部門審批成立的。在審查成立時條件比較嚴格，但而後的管理工作在有的部門流於形式，還有的部門隻注重收取管理費，對民辦非企業單位的組織、人事、財務和思想政治工作以及重大業務活動等管理工作基本沒有過問；民辦非企業單位的人員的招聘、工資福利待遇、業務範圍等無章可循或有章不循的現象非常嚴重。由於管理鬆弛，使得這些單位中的一些人得以憑借各種關係和渠道開展非法活動，在社會上造成了不良影響。
4.3實行雙重管理體製的必要性
盡管民辦非企業單位的現狀如此不盡如人意，但是是否可以維持目前的管理格局，亡羊補牢，隻要業務主管部門或掛靠單位嚴格審批、加強管理，就可以將此類問題消融於無形，為經濟發展和社會穩定作出貢獻呢？！
事實上，有些部門的同誌正是基於這樣的想法，或者承認中央文件規定的民辦非企業單位由民政部門統一歸口管理是正確的，但認為其所屬的民辦非企業單位不屬於中央交給民政部門統一歸口管理的範疇；或者認為其所屬的民辦非企業單位在自己部門的審批管理下，發展正常，沒有多大問題，無需民政部門統一歸口管理。概言之，他們隻是從部門利益出發要求維持民辦非企業單位原來的管理格局，因為一方麵這種格局有利於維護其部門權威，另一方麵他們可以從中獲得一定的管理費用等。換言之，管理格局的改變與否和他們的經濟利益是緊密聯係在一起的（這是毋庸諱言的）。
我們認為，目前民辦非企業單位管理工作中出現的問題，並不是技術性的問題，而是一種體製上的問題。（在此，我們無意否定、也沒有否定現行的業務主管部門對民辦非企業單位管理的成績。）
那麼，為什麼要對民辦非企業單位實行雙重管理？其必要性何在呢？
4.31第一，按照社會學和係統論的觀點，一個政府要對社會進行有效管理，就必須首先對作為子係統的各類社會組織進行有效管理；隻有作為社會子係統的各類社會組織都得到了有效的管理，社會這個超大係統才能真正得以協調、有序的發展，否則由無數個子係統組成的社會這個超大係統難以穩定地運行。換言之，對子係統進行有效管理是對整個社會進行有效管理的前提。可以說，對民辦非企業單位進行有效的管理是社會管理工作的需要。而我們知道，政出多門、多頭審批，由業務主管部門、掛靠單位審批管理的體製，造成了上述許多問題，必須由一個統一歸口的、單獨的登記管理機關對之進行登記管理，形成一種製約機製，使社會管理工作的體製得以理順，為經濟韻進步和社會的穩定和發展提供一種保證。
同時，對民辦非企業單位實行雙重管理，促進經濟進步和社會穩定，實際上也是貫徹黨在社會主義初級階段的基本路線在民間組織管理工作上的具體體現。換言之，講政治、維護社會穩定，也要求對民辦非企業單位實行雙重管理。
4.32第二，同時也是民間組織一部分的社會團體的管理體製，為民辦非企業單位的管理工作提供了一種借鑒。
我們知道，建國初期我國對民間組織的管理工作是由內務部統一歸口管理的，並於1950年製定了《社會團體登記暫行辦法》，內務部又製定了“實施細則”，清除了國民黨反動派在大陸的反動團體，對合法團體依法登記，使社會團體走上了健康發展的軌道。事實證明，當時的統一歸口管理體製是正確的。1968年內務部撤銷後，雖然社會團體的管理工作也有名義上的統一歸口管理，但基本上是各個業務主管部門自行審批管理，國家未能對社會團體進行有效調控，出現了許多問題。1989年10月，國務院頒布了新的《社會團體登記管理條例》，以法的形式規定了社會團體登記管理機關和業務主管部門對社會團體的雙重管理體製。實踐表明，這是一個行之有效的民間組織管理形式，解決了社會團體審批權限過於分散、政出多門、社會團體重複設置和擅自成立的問題。為我國的社會穩定和經濟發展做出了貢獻。可以說正是在這一情況下，結合民辦非企業單位管理工作的實際，中央才決定對民辦非企業單位實行雙重負責管理體製的。
4.4雙重管理體製問題上的歧見及解決
在調研的過程中，我們了解到有些部門也認為應該對民辦非企業單位實行雙重管理，但他們又認為在立法時，應該以法律的形式將中辦發(1996)22號文件中規定的登記管理機關的某些權限移交給業務主管部門。如：廣播電影電視部的同誌認為，以法規的形式規定民辦非企業單位要接受登記管理機關的年檢、民辦非企業單位的重大活動要向登記管理機關報批以及財務活動要接受登記管理機關的監督等，超出了登記管理機關的職能範圍，應將某些權限交給業務主管部門；國內貿易部的同誌認為，各業務主管部門對民辦非企業單位多規定了其對民辦非企業單位的處罰權，再以法的形式規定登記管理機關對民辦非企業單位行使處罰權，是不合適的。這些觀點的實質，都在於強調部門利益，否定中辦發(1996)22號文件的登記管理機關“負責對民辦非企業單位的活動進行指導和檢查監督，依法查處違法行為”的規定。
4.41登記管理機關是否不需要對民辦非企業單位的活動進行指導和檢查監督，是否不需要對民辦非企業單位的違法活動依法查處？應該怎樣進行指導、檢查監督和依法查處？
雙重管理體製，意味著登記管理機關和業務主管部門、掛靠單位攜手合作共同管理民辦非企業單位；民辦非企業單位應同時接收登記管理機關和業務主管部門、掛靠單位的共同管理。如果登記管理機關不指導、檢查監督民辦非企業單位的活動，更無年梭、處罰的手段，隻是對業務主管部門提出了初步審查意見的民辦非企業單位予以審批、登記，那麼中央想通過雙重管理形成對民辦非企業單位的設立、管理的製約機製的設想，就不能實現。更進一步，中央交給民政部門的研究製定有關政策法規並組織實施的決策，也就無法實現。因為如果這樣，登記管理機關就成了—個純粹的辦事機構，即使製定了政策法規，各個業務主管部門也很難統一掌握，出現政策法規執行中的不一致，政出多門、多頭審批的狀況仍然不能從根本上得到解決。而且，沒有年檢就無法了解民辦非企業單位的情況；無處罰手段，就無法對其活動予以製約，就談不上對民辦非企業單位的檢查監督，談不上什麼雙重管理體製。因此，必須按照中央文件精神製定《民辦非企業單位登記管理條例》，在法規中必須將中央文件的精神具體化。隻有這樣，登記管理機關才能真正負起自己在雙重管理工作中的職責。按照中央的要求、法規的規定對民辦非企業單位的活動進行指導、檢查監督和依法查處。
還有的同誌講，登記管理機關可以對民辦非企業單位的活動進行指導和檢查監督，可以依法查處違法行為，但是要讓渡一部分權力給業務主管部門、掛靠單位，這樣才能真正實現雙重管理。我們認為，這不是雙重管理的關鍵。中辦發(1996)22號文件已經明確規定了業務主管部門、掛靠單位對民辦非企業單位的申請登記等8項工作負領導責任責任，隻要將此8項工作做好了，就完成了自己在雙重管理工作中的責任。