秦二世荒淫愚昧。麵手握重權的丞相李斯還是清醒的。李斯在秦始皇統一六國及其後建立封建中央集權的過程中，立下了不少功勞，因而備受秦始皇的重用。李斯又是“沙丘之謀”的參與者，秦二世對他頗為寵信。李斯基於對秦朝統治的忠心，曾多次上書進諫但毫無成效。趙高一方麵擔心秦二世了解朝局後會追究自己的責任;另一方麵也將李斯視為其專植朝政的唯一障礙，因而便把矛頭對準了他。對秦二世的性格了如指掌的趙高設計了一個陷害李斯的絕妙圈套。他先對李斯說，如今盜賊猖狂，我很想勸諫皇上，但因為皇上深居皇宮，我沒有勸諫的機會。李斯也表示自己很想找機會勸諫皇帝。趙高表示他負責給李斯製造勸諫的時機。於是，趙高特意找一些秦二世玩興正高、最煩人打擾的時機讓李斯進諫，如此再三，二世開始與李斯產生了嫌隙。趙高見時機一到，就誣蔑李斯因未能分土稱王而心存不滿，誣蔑李斯的兒子與陳勝等起義軍有關連。秦二世偏聽偏信，趙高又操縱了對李斯的刑訊過程，最終如願以償地把李斯父子腰斬於刑場，李斯三族以內的人也因受株連而被盡殺。
趙高在設計除去了示相李斯後，官拜中示相，最終成功的攫取了朝廷的大權。在他的積極倡議下，胡亥這邊征發七十萬人大動幹戈的完善秦始皇陵，那邊調配一百萬人如火如茶的建設阿房宮，久居深宮的神秘君王胡亥每發一次詔令，秦朝的天下就要震動幾分，加上秦朝的法令苛刻嚴厲，所以搞得民怨沸騰，怨聲載道。公元前209年，陳勝、吳廣揭竿而起，發動了大澤鄉起義，消息傳開，“苦秦久矣”的全國各地群眾紛紛響應，殘餘的六國貴族們也趁機聚集力量打起了複辟的旗號。秦國剛剛建立十幾年的天下，已經隱約出現了分崩離析的局麵。陳勝、吳廣起義後，秦朝統治集團內部矛盾進一步加劇。右丞相馮去疾、將軍馮劫因諫說二世停止修造阿房宮.減省搖役賦稅，結果被迫自殺。章邯也因受到猜忌，在巨鹿一戰失敗後投降項羽。此後事無大小皆取決於趙高意旨。
對於這一翻天覆地的變化，躲在後宮享受人生樂趣的胡亥對此是一無所知的，因為一直以來“關心愛護”他的趙高封鎖了一切不利的消息，隻是對胡亥說天下有幾股微不足道的盜賊在不自量力的四處亂竄而已。雖然趙高利用花言巧語的“愚皇政策”瞞住了胡亥，但是卻瞞不住朝中正直的大臣，很多官員上書胡亥，要求皇帝不要被奸臣蒙蔽。大權在握的趙高察覺後並不慌張，為了測試朝中大臣的態度，打擊異己分子，他特意將一頭梅花鹿牽到朝堂上，趙高指著鹿對胡亥說:“陛下，您看這是多麼英俊的一匹馬啊!”胡亥疑惑地看著趙高，說:“愛卿弄錯了吧，聯看這是一頭鹿。”趙高陰陽怪氣的對著群臣問道:“大家都是見多識廣的飽學之士，你們看這是頭鹿，還是一匹馬啊?”大臣們被這個高深的問題問住了，在經過一番熱烈緊張的討論後，有的人說是鹿，有的人說是馬。這個問題的答案是什麼其實不重要，重要的是這次朝會結束後，那些實話實說的官員就陸續的被罷免了，趙高的權力和胡亥的肚子一樣，又在不知不覺間膨脹了一圈。
公元前207年，農民起義已嚴重危及到秦朝的統治，怠於政事的秦二世對此有所察覺，對長期專權的趙高產生了不滿。壞事做盡的趙高害怕二世追究他的過失，決定先下手為強，利用自己掌握的宮內外大權派親信強迫秦二世自殺，然後操縱政局，立秦二世之兄子公子嬰為秦王。秦王嬰認識到趙高的險惡用意，經過周密的策劃，在趙高督促其到宗廟受璽的時候，令早已埋伏好的手下人揮劍殺死了趙高，並將其夷滅三族。秦國宮廷的爭鬥進行的熱鬧非凡，但是卻無法改變其滅亡的命運了，過了不到兩個月，劉邦的軍隊就攻破了鹹陽。立國長達五百餘年的秦國，在統一天下僅僅十五年後，便轟然倒塌了。
摧城拔寨—王翦
王翦，生卒年不詳，頻陽東鄉人(今陝西銅川)。秦代傑出的軍事家，是繼白起之後秦國的又一位名將。與其子王貴在輔助秦始皇統一六國的戰爭中立有大功，除韓之外，其餘五國均為王翦父子所滅。其子王責，繼承父親之誌，也是始皇帝統一六國時的一名著名將領。
王翦少年時期就喜愛兵法，事奉秦始皇征戰。始皇十一年(前236年)，王翁領兵攻破趙國闊與(今山西和順)，拔九城，奪取趙漳水流域。
秦王政十八年(前229年)，王翦從郡上發兵，下井隆，與楊端和軍兩軍呼應。準備一舉攻滅趙國。結果遇上了趙國的名將李牧，相持一年多的時間，一直無法得勝，情況很不樂觀。於是秦軍用反間計，使庸王趙遷殺了李牧。李牧死後。王翦勢如破竹前行。大敗趙軍，殺了趙軍主將趙蔥。攻下趙國的東陽，俘虜趙王遷，使趙國投降。雖然公子嘉逃到北麵的代，自稱代王。但是實際趙國已經亡了。趙國原來的各處土地人為秦地，成為秦郡。