此外，在武則天的晚年，她一方麵努力緩和各種政治勢力之間的矛盾，另一方麵卻在扶持新勢力，製造新矛盾，這也是導致發生政變的一個因素。武則天晚年寵信張易之、張昌宗，在她的扶持下，二張勢力發展很快，一批朝臣依附於二張，他們的兄弟張同休、張昌期、張昌儀依仗其勢，賣官鬻爵，請托如市，強買民田，搶奪莊宅、奴婢、姬妾不可勝數，他們還欺壓百姓、草菅人命，引起了朝野上下的極大憤慨。二張勢傾朝野，飛揚跋扈，連太子、相王、太平公主等李氏子孫都對他們非常敬畏，曾共同上表請求封張昌宗為王，可見其勢力之大。到了武則天統治的最後幾年，二張與朝中諸種勢力的矛盾越來越激化。史載：“則天春秋高，政事多委易之兄弟。”二張本來就是勢利小人，不知機謀，見武則天寵信，遂有恃無恐，恣意所為，卻不知已將自己置於火爐之上。
長安元年（701）八月，皇太子李顯之子邵王李重潤與他的妹妹永泰郡主以及妹夫魏王武延基在一起議論二張專權之事。這件事被張易之知曉，遂報告給武則天，武則天大怒，於九月逼令他（她）們自殺。還有記載說武則天令杖殺，也有記載說武則天責令太子處置，李顯遂令他們自縊而死。總之，不管是如何死的，這三人的性命都與武則天、張易之有直接關係。李重潤是李顯長子，曾一度被立為皇太孫，永泰郡主為李顯第六女，後追封為公主。李顯因張易之之故一下子喪失了長子愛女，其對二張的憤恨自不待言。同時此事的發生也給剛剛緩和了的武則天與李顯的母子關係又蒙上了一層陰影。盡管當時李顯不敢有絲毫不滿的表示，但其內心肯定十分悲憤，從他即帝位後追贈李重潤為皇太子，永泰郡主為公主，並號其墓為陵看，規格如此之高，顯然是用於寄托自己的哀思。李重潤的諡號為“懿德”，意為美德。李顯授其愛子這樣的諡號，說明他並不認為李重潤議論二張專權為無德。據載：“重潤風神俊朗，早以孝友知名，既死非其罪，大為當時所悼惜。”李顯焉能不痛惜自己的子女？二張在立太子的問題上已經得罪了武氏諸王，使他們從吹捧依附二張一變為離心離德，這次又因二張之故使魏王武延基喪命，武延基為武承嗣之子，襲爵魏王，在武氏諸王中地位較高，他的死自然使諸武對二張更加不滿。
二張不知已經樹敵過多，仍然如故，恃勢弄權。宰相魏元忠任洛州長史時，洛陽令張昌儀依仗其兄之勢，橫行無忌，目中無人。以往長史每次坐衙理事時，下屬官員參見都一律立於廳下，張昌儀有恃無恐，往往直上長史廳事，長史懼怕二張勢力，不敢得罪，隻好聽之任之。魏元忠到任後，張昌儀依然如故，魏元忠大怒，斥其下廳。張易之之奴仗勢橫暴於洛陽街市，被魏元忠杖殺。長安三年（703）九月，武則天欲用張易之之弟張昌期為雍州長史，這時魏元忠已為宰相，遂出麵堅決反對，致使張昌期未能如願。這些事都極大地刺激了二張，使他們對魏元忠恨之入骨。
不久，二張便誣陷魏元忠與司禮丞高戩私下議論說：“太後老矣，不若挾太子為久長。”武則天大怒，將魏、高二人下獄。為了致二人於死地，張昌宗誘使鳳閣舍人張說作偽證，並許以事成後授以高官。張說不受引誘，當廷力辯魏元忠不反，於是張說也受到牽連。鳳閣舍人宋、殿中侍禦史張廷、左史劉知幾、鳳閣舍人桓彥範、著作郎魏知古、殿中侍禦史王睃、宰相朱敬則等先後上疏力辯魏元忠、張說不反，被置之不理。蘇安恒也上疏進諫，由於言辭激烈，張易之等大怒，欲殺蘇安恒，經朱敬則等力保才幸免於一死。魏元忠、張說、高戩最後還被流放到嶺南，臨行時太子仆崔貞慎等8人餞行於郊外，張易之又指示其黨密告魏元忠與崔貞慎等謀反，武則天遂令監察禦史馬懷素審理此案。武則天對馬懷素說：“這件事基本是實，你略問一下，迅速奏聞。”審理期間武則天前後4次派中使催促，認為反狀昭然，為何稽留如此？馬懷素要求讓告密人對質，武則天認為沒有必要，並指責馬懷素故意放縱謀反者。馬懷素據理力爭，認為陛下操生殺大柄，欲加之罪，取決於聖意就可以了，如果要我推問此案，我隻能據實奏聞。武則天無奈，崔貞慎等人才免受株連。
崔貞慎等人為東宮官員，張易之等欲以謀反罪誣陷，意在太子李顯，如果罪名一旦成立，李顯也難逃幹係。又，這次被流放的司禮丞高戩，“太平公主之所愛也。”二張此舉不免又開罪於太平公主。張易之、張昌宗不懂政治，倚仗武則天的寵信與支持，目空一切，到處樹敵，很快與李顯、太平公主、武氏諸王以及廣大朝士結怨，在當時諸種政治勢力中處於孤立無援的地位。武則天對二張的支持與縱容，也引起了各種勢力對她的不滿，尤其是李氏子弟及其支持者的不滿，一定程度上抵消了她以前所做的努力。這就是當張柬之等發動政變時，太子李顯、相王李旦、太平公主等也參與其中的一個重要原因。
以上事件發生後不久，武則天從長安回到洛陽。十一月，突厥遣使者到洛陽答謝同意和親之事，武則天在宿羽台設宴款待，命太子李顯陪宴。由於當時是以文符召太子入宮的，此事引起了太子宮尹崔神慶的憂慮，遂上疏武則天指出這種做法與製度不合。唐朝規定官員五品以上都有隨身魚符，分為左右，右符隨身，左符進內，如有征召，頒下左符，與右符勘合後，即證明沒有詐偽，然後應命。武則天建立大周政權後，遂於天授二年（691）將魚符改龜符。由於太子地位尊貴，所以征召時用玉契，勘合無誤後，方可應命。崔神慶認為太子乃國本，征召時必須極其慎重，除朔望朝參外唐製，每月初一（朔日），十五（望日）為大朝會，在京官員九品以上皆要參加，稱朔望朝。另有征召應該降墨敕與玉契。此議得到武則天的讚同。這一時期二張經常入宮陪伴武則天，且專權擅政，崔神慶作為輔佐太子的主要大臣政變成功後，崔神慶被張柬之等作為二張同黨收捕下獄，原因是崔神慶在後來審理張昌宗勾結術士一案時，堅持了自首者原其罪的法律原則。從法律規定來看，崔神慶並沒有錯，倒是張柬之等人有些偏激。深知二張與太子已經產生隔閡，惟恐二張矯製誘太子入宮，發生什麼意外之事，遂上疏重申征召太子要按有關製度和程序辦事。對崔神慶的這次上疏決不可作為一般朝臣守製的事例來看待，它反映出李氏家族及其擁護者已經與二張的矛盾相當激化了，太子對二張的戒心與防範發展到最後，就不得不以武力手段來解決問題了。
事實上，擁護李氏家族的朝臣們在此後對二張還是進行了猛烈的反擊，企圖一舉摧垮這股勢力，但是由於武則天的竭力保護，使他們的目的落空了。長安四年（704）七月，宰相韋安石奏張易之有罪，武則天不得已遂命韋安石與同鳳閣鸞台三品、太子右庶子唐休共同推問此案。事情正在進行時，韋、唐兩位宰相卻於八月同時外任地方官，韋安石任揚州（治今江蘇揚州）刺史，唐休任幽（治今北京西南）營（治今遼寧朝陽）都督、安東都護，遂使此案不了了之。不用說這是二張在其中起了作用。唐休臨行時，秘密對太子李顯說：“二張恃寵不臣，必將為亂。殿下宜備之。”
這年十二月，許州（治今河南許昌）人楊元嗣告發張昌宗曾召術士李弘泰為其看相，妄言張昌宗有天子相，勸他在定州（治今河北定州）造佛寺，則天下人歸心。武則天雖然也命人推按此事，隻不過做做樣子，並不打算真的治其罪。禦史中丞宋等朝臣力主嚴懲張昌宗，斬首籍沒家財，武則天不予理。卻又故伎重施，調宋到外地辦案，宋抗詔不去，武則天心虛理虧，一時也無可奈何。司刑少卿桓彥範、崔與崔玄等人，也都先後上疏要求將張昌宗交法司嚴懲，但都沒有成功。武則天公然袒護二張的行為，引起了廣大朝士的不滿，也將自己置於朝士的對立麵，同時也給政變的策劃者以發動宮廷政變的口實。
四.政變集團
政變集團中的骨幹分子是張柬之、敬暉、袁恕己、桓彥範、崔玄以及姚崇等人，他們都是狄仁傑的門下桃李，早就以匡複唐室為己任，也是發動政變的主要策劃者。這次政變之所以能一舉成功，關鍵是得到了李唐宗室的參與與支持。
這一時期由於李唐宗室大都被誅戮，幼弱者皆流放嶺南，所以朝廷內的李氏子弟主要就是太子李顯、相王李旦及諸子，此外還有太平公主等人。相王李旦曾當過皇帝，後又降為皇嗣，此時雖為親王但其影響非一般親王可比，在武則天晚年為了緩和與武氏家族的緊張關係，他又曆任各種要職，多次為行軍元帥，統兵出征，因而具有一定勢力。他為了使李唐政權能夠盡快恢複，也積極參與了這次政變，並發揮了關鍵作用。政變當天，李旦與袁恕己率南衙兵，以備非常。所謂南衙兵即諸衛宿衛軍隊。他雖未率軍攻入宮中，然以諸衛軍隊控製洛陽全城，防止意外情況發生，對保證政變能順利進行起了重要作用。這種分工與部署顯然是事先商議好的。正由於相王李旦在這次政變中立有大功，所以中宗即位後，號為“安國相王”，並要冊立為皇太弟，李旦堅決推辭不從。
太平公主為唐高宗少女，武則天所生，與太子李顯、相王李旦為同胞兄妹。武則天對她寵愛異常，高宗儀鳳年間，吐蕃請求太平公主下嫁，武則天舍不得她離自己遠嫁，遂將公主度為女道士，並為她專門修建了道觀，以拒絕吐蕃的求婚請求。後嫁給駙馬都尉薛紹，薛紹死後，武則天殺武攸暨之妻，然後把太平公主嫁給他。太平公主“方額廣頤”，頗有心計，武則天常說“類己”，也就是說和武則天很相像。正由於此，她經常參與宮中謀議，“宮禁嚴峻，事不令泄”，太平公主也時時自檢，從不向外泄露，因而更加獲得武則天的寵信。史載：“二十餘年，天下獨太平一公主，父為帝，母為後，夫為親王，子為郡王，貴盛無比。”唐製，公主食邑不超過300戶，惟獨太平公主為350戶，到了聖曆年間，已經累加到3000戶。由於太平公主深得武則天寵信，依附於她的人也不少，是一個頗有勢力的人物，非一般公主可以類比。由於她和二張的矛盾，加之太平公主自認為是李唐後裔，當她看到其母年老多病，不願江山易於他人之手，所以她也參與了這次政變密謀。至於太平公主在這次政變中到底發揮了什麼具體作用，史書缺載，隻說她“預誅張易之謀有功，進號鎮國太平公主。”中宗還把她的食邑擴大到5000戶，“賞賜不可勝紀。”可見太平公主在這次政變中還是發揮了很大的作用。
太子李顯作為政變成功後的最大受益者，自然不可能不參與政變密謀。史書記載說，當張柬之等人正在策劃此事時，姚崇從靈武（治今寧夏靈武西南）回到洛陽，張柬之便與他仔細商議了政變計劃，然後派桓彥範、敬暉去謁見太子，“密陳其策，太子許之。”從這個記載看，政變計劃最後確定後，是經過了李顯認可與批準。當然不會是直到這時李顯才知道此事，肯定是自始至終參與了策劃，因為事先不取得李顯的同意和支持，政變者不敢貿然策劃此事，沒有太子的支持，僅憑張柬之等五六人的力量也發動不了這場政變。從種種跡象看，太子李顯的親屬也參與了此事，如內直郎、駙馬都尉王同皎，他既是東宮官員，又是李顯的女兒安定公主的丈夫。此人為政變集團的骨幹分子，政變時率禁軍攻入玄武門，為斬殺二張者之一。
此外，武氏諸王也不是鐵塊一塊，他們的靠山是武則天，自然不願她垮台，但是他們也與二張有矛盾，所以當以誅戮二張為名的政變爆發後，他們中的一些人顯然是采取了觀望態度，沒有采取任何保護武則天的行動。如左羽林大將軍武攸宜就是這樣的一個人。他是武惟良之子，封建安王，曆任左、右羽林大將軍，“總禁兵前後十餘年。”中宗即位後，他仍舊任羽林大將軍，沒有削去他的兵權。這就說明武攸宜盡管沒有參與政變，但也沒有阻止政變，所以才能繼續掌握禁軍兵權。
太平公主的丈夫武攸暨也是一個觀望者。太平公主積極參與政變密謀，武攸暨不會沒有覺察，但沒有泄露此事。中宗即位後，敬暉等朝臣奏請罷去諸武王爵，中宗不同意，“更言攸暨、三思皆與去二張功，以折暉等。”中宗說武攸暨參與了政變密謀，固然不一定可信，但他不反對誅殺二張的政變卻是可以肯定的。至於中宗說武三思參與此事，沒有任何依據，當是不願罷諸武王位的一種托詞。部分武氏諸王的觀望態度，有利於政變計劃的順利實施。
政變集團的主要骨幹分子還有李多祚、薛季昶、楊元琰、李湛等人，他們都在政變中發揮了重要作用。
李多祚，人，世代為本族酋長。此人驍勇善射，以軍功升任右羽林大將軍，前後掌禁軍、宿衛北門（玄武門）20餘年。如果沒有此人的參加，政變將難以成功。於是張柬之等便主動去爭取李多祚，動員他參加政變。張柬之問李多祚：“將軍在北門多長時間？”回答說：“近30年。”張柬之又問：“將軍金章紫授，貴寵於當代，位極武臣，難道不是大帝（高宗）之恩嗎？”回答說：“是的。”張柬之進一步指出：“將軍既然深感大帝之恩，能夠報答嗎？大帝之子現在東宮，張易之兄弟擅權，朝夕相逼，危殆萬分。社稷之重係於將軍，如願報大帝之恩，正在今日。”李多祚聽了此話以後，情緒激動，慨然說：“隻要有利於王室，多祚願意聽從相公指使，即使危及妻子兒女性命也在所不惜。”並且指天地神靈發誓，辭氣慷慨，“義形於色。”爭取李多祚的成功是唐室得以恢複的關鍵條件之一。
薛季昶，絳州龍門（山西河津）人。他早年上書，得到武則天的賞識，自布衣進擢為監察禦史，由於推按刑獄公正平允，逐步被提升為給事中。可以說薛季昶也是一個由武則天一手提拔起來的官員。薛季昶性果敢、能任事，契丹孫萬榮等起兵時，夏官郎中侯味虛領兵征討，不勝，於是散布契丹軍有龍蛇為前導，所以官軍不能取勝的謠言，實際是為自己的無能怯戰遮掩。武則天遂任命薛季昶為河北按察使，前往查處此事。薛季昶日夜兼程，趕往河北前線，將侯味虛斬首，然後奏聞。此舉威震軍中，使那些畏懼不戰的軍將不敢再玩寇貽誤戰機，同時也鼓舞了士氣，使謠言不攻自破。返回洛陽後不久，升任禦史中丞。不過薛季昶在仕途上並非一帆風順，和那個時代的大多數朝士一樣，也經曆了許多磨難。他在禦史中丞任上不久，就被貶為地方官，長期在嶺南一帶任職，後調任雍州（治今陝西西安）長史，長安中調文昌左丞、洛州長史。洛州長史是實際上的洛陽地區行政長官，他利用這個方便條件為政變的準備做了大量的工作。薛季昶這個人很有見識，二張被誅後，他曾勸張柬之、敬暉乘機誅殺武三思，不聽，他歎息說：“吾不知死所矣。”後果如其言。
楊元琰，虢州閿鄉（河南靈寶西）人，為漢太尉楊震第十八代孫。早年擔任過州參軍、縣令等小官，由於政績突出，考課第一，被提升為永寧軍副使，曆任安南副都護、荊州長史。他是在荊州長史任上與張柬之相識的，並相約匡複唐室。張柬之拜相後，遂引薦楊元琰任右羽林將軍，參與了這次政變。中宗即位後，武三思專權用事，楊元琰知大禍未已，遂請求辭職，削發為僧。後來張柬之等5人果然被誣陷而死，而楊元琰卻未受株連。後曆任刑部尚書、太子賓客，開元六年（718）卒，終年79歲。
李湛，瀛州饒陽（河北饒陽）人，是武則天的寵臣李義府的少子。他6歲時，因其父之故，得授周王府文學，逐漸升任為散騎常侍，襲封河間郡公。李湛與其父李義府不同，深沉而有見識，對二張恃寵弄權深惡痛絕，有匡複唐室之誌。張柬之謀誅二張，知李湛忠義可謀大事，遂引薦他充任左羽林將軍，掌握禁軍。政變當天李湛等奉皇太子從玄武門斬關而入，斬二張立奇功。中宗即帝位，拜右羽林大將軍，進封趙國公，食實封500戶。開元中卒。李義府在高宗時積極支持武則天為皇後，拜相之後恃寵專權，貪贓受賄，排擠正直朝士，作惡多端，為士人所不齒。而李湛卻被視為中興功臣，人們並不以其父的緣故對他加以貶斥，後來崔義玄還根據他的事跡，為他專門撰有別傳。