馬歇爾在全麵內戰爆發後的一段時間內，仍堅持進行調處。這是由於美國政府也不認為蔣介石有用軍事力量解決中共的十分把握，因而並未最後共時放棄以調處來謀求政治解決中國問題的方針。7月18日到8月13日，馬歇爾八上廬山就停戰問題找蔣介石談話，並對蔣施加一定的壓力。如8月，在馬歇爾要求下，美國一度實行了對中國的武器和彈藥的禁運(1947年5月解除)。但美國對華政策的主導思想是扶蔣溶共，即在和平的形勢下，誘使中共交出軍隊和解放區政權，參加國民黨控製的聯合政府，維持國民黨在全國的統治。所以，總的說來，全麵內戰爆發後，美國政府還是大大增加了對蔣介石的經濟和軍事援助，這實際上等於支持、幫助蔣介石打內戰，這也是蔣介石在談判中態度蠻橫的原因之一，也使馬歇爾施加的有限壓力對國民黨的進攻起不到抑製作用。
1946年8月10日，馬歇爾、司徒雷登發表聯合聲明，稱：“國共衝突日益擴大，有蔓延全國而不可收拾之勢。國共雙方領袖雖然亟望製止衝突，但有若幹問題需要立即解決者，尚未簽定協議，雙方顯然無法就此問題協調解決。”宣布調處失敗。就在這種情況下，中共方麵仍然未放棄和平的努力。9月15日周恩來致書馬歇爾，指出美國政府借援助國民黨為名，實際是支持國民黨打內戰，希望馬歇爾能建議政府派代表繼續恢複談判，但被拒絕。30日，中共代表又致書蔣介石、馬歇爾，聲明：“如果政府不立即停止對張家口及其周圍地區的一切軍事行動。中共不能不認為政府已公然宣告全麵破裂，並已最後放棄政治解決的方針。”蔣介石仍置若罔聞，一意孤行。
中共一再要求恢複國共雙方談判，全國人民也一致強烈反對內戰。國民黨不得已在10月3日虛偽地邀請周恩來返京繼續商談。11日，蔣介石軍隊占領了張家口。16日，蔣介石發表聲明，提出8條，稱：“在共產黨同意以上各點後，即下令停止軍事衝突，在下令之同時，共產黨應宣布參加國民大會，並提出其代表之名單。”【《國共談判文獻資料選輯》，第448，451頁。】對此，中共中央在第二天發表對時局的聲明，曆述了中共為實現國內和平作了八次重大讓步，均為國民黨破壞，目前仍願做最後最大的讓步，但是“今日一切會談如欲其有真實結果，必須承認停戰、政協兩協定的神聖效力，即承認恢複1月12日國共雙方軍事位置為一切軍事商談的準則，承認實行政協一切決議為一切政治商談的準則。”【《中共談判文獻資料選輯》，第448，451頁。】10月21日，周恩來抵達南京，蔣介石卻於當日下午離京赴台，使談判無法進行。
10月下旬，馬歇爾宣布退出調處，頻繁與第三方麵人士接觸，試圖通過第三方麵調停國共衝突，但無濟無事。12月18日，美國總統杜魯門再次發表對華聲明，稱中共為破裂國共談判的禍首，表示美國堅持其既定的對華政策。1947年1月7日，馬歇爾發表離華聲明，認為國共談判決裂的最重要的原因是在國民黨內最有勢力的反動集團，對於促成真正聯合政府的一切努力無不加以反對，主張唯有武力才能解決問題。此集團包括國民黨的軍事與政治領袖。共產黨方麵也有“激烈分子”，“不惜任何激烈之手段以求達到其目的”。馬歇爾將談判失敗的責任推給國共雙方，推卸了美國援蔣的責任。1947年18日，馬歇爾結束了1年零18天的調處，返回美國。
1947年上旬、中旬，國民黨軍隊在魯西南钜野、魚台和魯南嶧縣、棗莊戰役中連連慘敗，被消滅6.8萬餘人。戰場上的受挫，迫使蔣介石又玩弄起和談騙術。1月16日，蔣介石通過司徒雷登向中共代表團提出恢複和平談判。接著國民黨中宣部提出和平方案，包括派代表赴延安、現地停戰、解決爭執地區的地方政權問題等。中共代表團提出恢複談判必須“取消偽憲法和恢複1946年1月軍事位置”兩條。20日，國民黨中宣部公開拒絕了中共提出的恢複談判的兩個條件。
29日，美國駐華大使館聲明“美國政府已決定終止其對三個小組會之關係。……軍調部之美方人員，則盡快撤退”。蔣介石加緊迫害國統區的中共人員。北平派出的37個調處小組因工作受阻而撤回。2月21日，國民黨強迫中共駐北平軍調部人員撤回延安。27日，重慶警備司令部致函中共駐渝代表吳玉章，要求中共駐渝人員及家屬在3月5日前一律撤離重慶。次日，南京衛戌司令部、淞滬警備司令部分別致函中共代表，限期撤離京、滬地區。周恩來當即致電蔣介石，指出南京、重慶當局通知共代表及工作人員限期撤退，“此項通知不識為貴地方當局之主張，抑出於閣下之令。……如屬後者，則閣下似已決心內戰到底，不惜最後破裂，關死一切談判之門。為判明責任與手續起見，仍請閣下以正式公函通知我方駐京代表董必武。”【《國共談判文獻資料選輯》，第538頁。】28日晨，中共駐重慶代表吳玉章及其他工作人員被監禁，吳玉章提出強烈抗議。3月9日，駐京、滬、渝的中共代表及其他工作人員撤回延安。
3月15日～24日，國民黨在南京召開六屆三中全會。蔣介石在會上宣稱國共政治解決已經絕望，封死了和談之門。6月25日，國民黨政府下令通緝毛澤東。7月18日，將國民參政會的中共參政員除名，取消中共國大代表及國民政府委員保留名額。至此，國共關係徹底破裂，國民黨政府決心要將內戰打到底了。
四、粉碎國民黨的重點進攻
國民黨軍隊在全麵進攻解放區的戰略方針失敗後，又采取了重點進攻的方針。重點進攻的目標是陝甘寧解放區和山東解放區。
蔣介石之所以選擇山東和陝北解放區做為重點進攻的目標，其意在驅趕中共中央和解放軍總部出陝北，占領延安，以打擊中共並造成全國和世界性的影響，占領陝甘寧和山東解放區，割斷中共左、右臂；然後東西兩翼夾擊華北解放軍主力，會師張家口，阻斷華北解放軍和東北解放軍的聯係，實行各個擊破，進而出關占領全東北。同時利用黃河為屏障，將解放軍主力阻擋在黃河以北，使戰爭始終在解放區內進行。
1947年3月13日，國民黨調集34個旅23萬人大舉進攻陝北解放區。其中胡宗南集團20個旅從南線主攻；青海馬步芳、寧夏馬鴻逵集團12個旅從西線、榆林鄧寶珊2個旅從北線配合，企圖3天占領延安，3個月內聚殲中共軍隊於延安及其以北地區，或逼解放軍東渡黃河。
當時，西北解放軍隻有2萬餘人，不及敵軍的1/10，但麵對強敵，毫不畏懼。在南線阻擊敵軍7天7夜，大量殺傷敵人後，中共中央於3月19日主動撤出延安。3月下旬，中共中央在陝北多次召開會議，決定將中央機構分成三部分：由毛澤東、周恩來、任弼時等組成前委，轉戰陝北，並指揮全國戰場；由劉少奇、朱德等人組成中央工作委員會(工委)，經晉綏解放區轉入晉察冀解放區，至河北平山縣進行中央委托的工作；葉劍英等人組成後委，赴黃河以東山西臨縣領導後方工作。
根據蔣介石的戰略企圖和敵我兵力懸殊的情況，西北野戰軍在彭德懷、賀龍、習仲勳等指揮下，集中主力第一、二縱隊、新四旅、教導旅在延安東北青化砭集結待機，而以一個營偽裝主力，將敵主力誘向延安西北的安塞。3月25日，國民黨軍第三十一旅孤軍進入青化砭以南西野主力設置的伏擊圈內，西野發起猛烈進攻。經一個多小時的激戰，全殲敵第三十一旅2900餘人，生俘其旅長李紀雲，取得了粉碎國民黨重點進攻陝北戰鬥中的第一個重大勝利。
青化砭戰役後，西野主力迅速轉移至蟠龍西北地區等待時機。敵軍發現西野主力在延安東北地區，當即由安塞掉頭分兩路向延川及其以北進發。從3月26日至4月8日，敵軍主力從安塞至延川，再北上至清澗，再西進至瓦窯堡，留下第一三五旅駐守瓦窯堡後又南下至蟠龍、青化砭地區補給。前後12天行程400裏，兜了整整一大圈，兵困馬乏，而解放軍主力已休整了半個月。4月12日，當敵軍主力9個旅向蟠龍西北地區進犯，瓦窯堡之第一三五旅南下配合其主力行動時，西野以2個旅阻擊敵主力，以4個旅的絕對優勢將一三五旅包圍在羊馬河地區，一舉殲敵4700餘人，生俘旅長麥宗禹。
羊馬河戰役後，敵軍仍在蟠龍休整。這時敵軍又判斷中共中央及西野主力欲東渡黃河，遂於4月26日以9個旅的兵力北上，以鄧寶珊部南下配合，企圖南北夾擊，殲滅西野主力；隻留下第一六七旅和一些地方保安團守備蟠龍基地。西野主力將計就計，以一部偽裝主力誘敵北上，集中主力4個旅，於5月2日晚對蟠龍守敵發起猛攻，至4日，共殲敵6700餘人，俘敵旅長李昆崗，繳獲大量軍用物資。敵主力聞訊由綏德急速回援，而西野主力早已轉移到安塞休整。
蟠龍大捷後，西野主力為了拖住進攻陝北的敵軍，從5月21日至7月7日又進行了隴東戰役和三邊戰役，收複了定邊、靖邊、安邊和隴東之環縣，殲敵4000餘人，解放了邊區西部300多平方公裏的地區。
此時劉鄧大軍已渡過黃河。為配合劉鄧大軍南下，西野主力及地方武裝一部於8月6日北上佯攻榆林，以調胡宗南軍北上。敵軍果以10個半旅兵力，由鍾鬆、劉戡率領北上增援。西野主力隨即撤出榆林，隱蔽集結於米脂東北地區，待機殲敵，敵軍在榆林撲空後，誤將正在東渡黃河的西野後方機關人員當作主力，分路向葭縣(今佳縣)急進。當鍾鬆率領的第三十六師進至米脂縣沙家店時，即被西野包圍。20日拂曉，西野發起總攻，殲敵6000餘人。敵三十六師覆滅後，劉戡率第二十九軍調頭南逃。西乘野勝追擊，先後在岔口、清澗、延長等地殲敵9000餘人。榆林戰役和沙家店戰役的勝利，標誌著蔣軍對陝甘寧解放區重點進攻的徹底破產，西北野戰軍從此由防禦轉入反攻。
國民黨軍對山東的重點進攻開始於1947年4月。蔣介石調集24個整編師60個旅約45萬人的兵力，在4個月內先後向山東解放區發動了三次猛烈進攻，均被華東野戰軍粉碎。
第一次攻勢在4月下旬，華野進行了泰(安)蒙(陰)戰役，殲敵4.5萬。5月11日，敵軍又發動第二次攻勢，由臨沂、泰安一線分3路北進，企圖壓迫華野退至膠東狹窄地帶。華野決定集中主力，采取中央突破，兩翼鉗擊的戰術，圍殲突進的國民黨王牌軍、全部美械裝備的整編第七十四師。13日發起進攻，次日在孟良崮地區完成了對七十四師的分割包圍。蔣介石急調10個整編師向蒙陰、青駝寺集結，欲解孟良崮之圍，遭到阻擊，未能得逞。15日華野對孟良崮被圍之敵發起總攻，經一天一夜激戰，全殲敵整編七十四師，敵中將師長張靈甫被擊斃。這一被稱為“虎口拔牙”的戰役，共殲敵3.2萬餘人，其中俘敵19600人，打亂了敵軍重點進攻山東的計劃，對華東戰局轉變起了重要作用。
經40天休整後，6月25日至7月中旬，敵人又調9個整編師25個旅向沂蒙山區發起全線進攻，企圖壓迫華野撤出魯中山區。華東野戰軍避開敵正麵絕對集中的兵力，采取分兩路由兩翼出擊其後方，在運動中殲敵有生力量的作戰方針，經過近一個月的南麻(今沂源縣)、臨朐戰役，迫敵西撤，粉碎了敵人的第三次攻勢。至此，國民黨軍隊對山東解放區的重點進攻宣告失敗。
這一時期，其他戰場的解放軍也陸續向國民黨軍發動了反攻。東北野戰軍1947年在東滿、西滿、南滿及熱河、冀東展開了夏季攻勢，殲敵8萬人，迫使敵人收縮於中長路和北寧路的狹長地帶，被迫實行全麵防禦。晉察冀解放軍進行了正太、青滄及保北戰役，共殲敵5.4萬人，打通了晉察冀與晉冀魯豫解放區的聯係。晉冀魯豫解放軍於3月22日至5月22日發起豫北攻勢，共殲敵4.5萬人，打通了晉察冀與晉冀魯豫解放區的聯係，晉冀魯豫解放軍於3月22日至5月22日發起豫北攻勢，共殲敵4.5萬人，解放了豫北、冀南廣大地區，破壞了敵人東、西兩戰場之間地帶的防禦體係。晉冀魯豫野戰軍的太嶽部隊於4月間至5月9日發起晉西南攻勢，共殲敵1.8萬人，恢複了晉西南大部分縣城，配合了西野在陝北的作戰。
從1946年6月到1947年6月的一年中，人民解放軍共殲敵112萬人，其中正規軍97個半旅78萬人，國民黨軍總兵力由430萬下降為373萬人，其正規軍降至150萬，解放軍總人數由120萬增至195萬，此後，人民解放軍即由戰略防禦轉入戰略進攻。
五、國統區的危機與第二條戰線的形成
蔣介石國民黨的獨裁內戰方針激起了全國人民的強烈不滿。為了欺騙人民，以掩飾其政治上的不得人心，蔣介石表示要“改組”政府，容納所謂的“民主黨派”和“社會賢達”。
1947年3月5日至24日，國民黨召開了六屆三中全會，會議發表的宣言中宣布，國民黨今後的重要任務是改組一黨專政的國民政府，組織行憲時期的“過渡政府”，以便“還政於民”。
4月17日，國民黨正式宣布改組政府，修改國民政府組織法。次日，改組後的政府名單出台：國民政府主席蔣介石，副主席孫科，行政院長張群，立法院長孫科，司法院長居正，監察院長於右任，考試院長戴傳賢。國民政府委員29人，其中國民黨員17人，青年黨4人，民主社會黨4人，社會賢達4人。此外，聘請宋慶齡等13人為國民政府顧問。23日，張群宣布組閣，任命無黨派的王雲五為行政院副院長，青年黨的李璜為經濟部長，左舜生為農林部長，而其要害部門均為國民黨所把持。這個所謂的“過渡政府”將主持大選，召開國大直到選舉出總統為止。
國民黨如此改組政府，立即遭到了中共、各民主黨派及國民黨內民主人士的反對。4月22日新華社發表社論指出：“蔣介石這一改組政府的把戲，不過是繼承袁世凱舊籌安會的一個新籌安會，其媚外、殘民、打內戰、走死路等特點，將無一而不相像。”【《新籌安會—評蔣政府改組》，晉冀魯豫邊區《人民日報》1947年4月25日。】5月4日，國民黨內的李濟深、何香凝、蔡廷鍇，民盟的彭澤民等人，救國會的李章達等發表聯合聲明。聲明指出：“這樣的政府改組不能解決中國任何問題，隻能助長內戰，增加人民之痛苦。這樣的政府改組，絲毫不能引導中國走向民主，用外表掩蓋國民黨的一黨專政，姑不論事實上國民黨員在國民政府內仍占壓倒多數，我們認為被邀請參加政府的中國青年黨和民社黨也不能代表中國真正的自由主義者。事實上，真正的自由主義者現在正遭受特務之逮捕、監禁和迫害。這樣的政府改組是和政協決議顯然極端背謬的。”
蔣介石改組政府原想使其“民主化”、“合法化”，實際上卻更加暴露了他反民主、真獨裁的麵目。原想借機孤立中共，挽救政治危機，但卻弄巧成拙，使自己更加孤立。
除了在政治上喪失人心外，國民黨在經濟上也一籌莫展，危機重重。
蔣介石集團為堅持獨裁內戰，不惜以出賣國家主權換取大量美援。在1946年3月至次年12月間，蔣介石政府先後與美國簽訂了一係列不平等條約，計有；1946年4月29日簽訂的《中美關於美國駐華軍事顧問團之協定》，8月30日簽訂的《中美航空協定草案》，9月的《中美三十年船塢協定》，10月的《中美警憲聯合勤務議定書》，12月的《中美空中運輸條約》，1947年1月的《青島海軍基地協定》，9月的《關於中國同意美軍駐華之換文》，10月16日的《中美國際關稅與貿易一般協定》，10月27日的《中美救濟協定》，11月的《美國在華教育基金協定》，12月8日的《中美海軍協定》等。而其中最突出的是1946年11月4日簽訂的《中美商約》。
《中美商約》全稱《中美友好通商航海條約》，由國民黨政府外交部長王世傑、條約司司長王化成與美國駐華大使司徒雷登、駐天津總領事施麥斯在南京行政院簽署，11月19日國民政府立法院予以批準。該條約共有30條，主要內容包括：①締約雙方的人民有在對方領土全境內居住，旅行，從事商務，製造，加工，科教，宗教茲善事業，勘探和開采礦產，租賃及保有土地等權利；②一方商品在對方的征稅、銷售、分配或使用皆享有不低於任何第三國和對方本國商品的待遇；③一方對對方任何植物，出產物或製造品的輸入，及由一方將任何物品運往對方不得加以任何禁止和限製；④一方船舶可在對方開放的港口、水城內自由航行，其人及物品享有經由“最便捷之途徑”通過對方領土的自由；⑤一方船舶(軍艦在內)遇任何危險皆可開入對方未開放之任何口岸或領水等。條約在文字上有一些“互惠”，“平等”，“互不歧視”的詞彙，表麵看似乎很平等。但實際上，由於中國生產落後，遠洋運輸不發達，不可能實現對等權利，而中國的領土、領海、領空對美國全方位開放，讓美國享有單方麵的權利，中國的關稅自主權完全喪失了。這就說明，條約實際上不是平等的。