7月14日晚，直皖戰爭正式爆發。雙方以京奉沿線楊村一帶，京漢線涿州、高碑店、琉璃河一帶為主戰場，尤以自涿州至定興的西路戰鬥最為激烈。初戰時，皖軍依仗優良武器，全力急攻；兩天之內，直軍連連敗退，西路軍退出涿州，東路軍在日軍護路隊緊逼下，退出鐵路線2英裏之外，放棄楊村、高碑店，退守北倉。
17日，西北路戰場形勢突變。吳佩孚親率兩旅直軍，繞出左翼，包圍涿州，曲同豐被俘。直軍攻占涿州後，向長辛店追擊，西路皖軍紛紛潰敗，段芝貴棄職逃回北京。19日，在東路直軍和奉軍張景惠部的夾擊下，東路皖軍潰不成軍，徐樹錚落荒而逃。段祺瑞見大勢已去，隻好下令解散“定國軍”，宣布引咎辭職。24日，直奉兩軍大批入京。戰爭以直係獲勝而告結束。
7月底，北京政府下令通緝、拿辦徐樹錚、段段貴等安福係十大要員。8月初，安福俱樂部被明令解散。在善後問題和對北京政府的控製上，直奉軍閥則展開了激烈爭奪。戰爭中，奉軍出力不大，卻搶奪了大批輜重財物。直係對此憤懣不平，幾欲用兵。邊防軍潰敗後，直奉兩係爭先恐後進行收編，以壯大自己實力。在地盤分配上，直係的齊燮元獲得江蘇督軍(原蘇督李純於10月自殺)，蕭耀南出任湖北督軍，孫傳芳被任命為長江上遊總司令，吳佩孚任兩湖巡閱使，控製了兩湖和京漢路，這便引起了奉張的嫉恨。但奉係的張景惠則擔任了察哈爾都統，親奉的張文生取得了皖督，張作霖又與皖係浙江督軍盧永祥結盟，將其勢力伸向長江流域，使直係頗為眼熱。在內閣問題上，曹錕推北京北洋元老王土珍組閣，張作霖則建議由靳雲鵬複職。7月9日，曹、張等舉行天津會議，經過協調決定解散安福國會，請靳複職，取消上海和會。吳佩孚提出的召開國民大會以解決國是，先和平統一再組織正式內閣等政治主張，則完全落空。8～9月間，直奉兩係在明爭暗鬥之後，達成了分贓協定，北京政權便落入直奉軍閥的聯合控製之中。
三、直奉戰爭和奉軍敗退出關
直皖戰爭的結局，反映了英美勢力在中國的加強和日本的挫折，但並不意味著日本勢力的完全失敗。因為它已物色到奉係軍閥張作霖並著意扶植，作為對抗直係的新工具。直奉合掌北京政權的事實，說明美、日帝國主義已成為北京政府的共同主人，但美日之間的矛盾衝突和爭奪對華控製權，必然促使他們加緊扶植自己的代理人，以排斥對方。因此，直奉軍閥的妥協與聯合，隻是暫時互相利用的手段。隨著美日矛盾的尖銳化，雙方必然會走上戰場，刀兵相見。
皖係戰敗後，直奉之間的裂痕日益加深，吳佩孚與張作霖之間的矛盾鬥爭尤為突出。吳佩孚曾提出召開國民大會，以“解決數年之糾紛，發揮真正之民意，俾軍閥無所施其力，政客無所取其巧，奠民國之丕基，而為一勞永逸之計”【中央新聞社編：《吳佩孚軍略書牘合編》，上海世界書局1923年版，第21頁。】。1920年8月1日，他通電公布了召開國民大會計劃，發表了八條大綱，擬定了具體的方式。從形式、精神、立意上看，與孫中山的國民大會主張大略相同，因而全國不少團體紛紛響應，並組織籌備會、策進會等組織。吳氏此舉的意圖，一則欲借助民意打擊奉張氣焰；二則是從維護“正統北洋派”出發，接受五四潮流衝擊的教訓，對軍閥政治作些枝節改良；三則可借此反對孫中山和現總統徐世昌，以伸張個人權勢。這一主張，遭到張作霖等人激烈反對。曹錕也不予支持，並在張作霖的壓迫下，勸誡吳佩孚收回主張。吳一再要求解散安福國會，徹底肅清安福係分子，查抄禍首財產以補充善後經費，並提議幽禁段祺瑞於湯山。北京政府雖再三通緝安福係禍首，張作霖卻堅持聽任安福國會自行休會，不應由政府明令解散，並主張對段祺瑞，隻要解除其職務，可置而不問，並予以適當優禮。關於總統問題，吳佩孚主張由國民大會解決。吳一向認為，徐世昌乃非法總統，又未取得西南五省同意，最多隻能算半邊總統、臨時總統。他的國民大會主張，目的之一就是要否認徐的總統地位，然後與南方組織統一政府。而張作霖則通電一再強調擁護現總統。在這一係列問題上，吳張意見相左，甚至激烈衝突。再加上雙方的權力與地盤之爭，二人反目成仇，勢不兩立。隻是由於當時吳氏位卑言輕，既受製又愚忠於曹錕，因而支配北京政府的條件尚不成熟。有鑒於此，吳在返回洛陽後，即埋頭練兵，積極擴充實力，準備將來再與奉張較量。
靳雲鵬複職後，在財政和權力分配上，頗有親奉疏直的傾向。1921年5月，內閣局部改組後，方稍有親直意味，奉張即大為不滿。內閣改組中遭到失敗的舊交通係分子葉恭綽、周自齊，希望擁本係首領梁士詒組閣，便乘機勾結奉張，發動了倒閣運動。靳雲鵬與徐世昌之間，也存在矛盾衝突。在總統、奉係，舊交通係的三麵圍攻下，12月17日，靳內閣集體辭職。24日，經張作霖推薦，由梁士詒出麵組閣。梁內閣中，陸軍、農商、財政、交通四總長由奉係和親日的新、舊交通係分子充任。所以，它表麵上是直係與奉係、親日派與親英美派的聯合內閣，而實際上卻是以奉係為靠山的親日內閣。
梁士詒上台後，赦免被通輯的安福禍首，重用新交通係曹汝霖、章宗祥等賣國賊。同意日本要求，借日款贖回膠濟鐵路，改該路為中日合辦，又抑製吳佩孚的軍餉。這就迅速激化了直係與奉係間的矛盾。梁的賣國行徑更遭到全國人民的強烈反對，各地反梁聲浪，如怒潮澎湃。1922年1月，吳佩孚和直係各省軍閥連連發出通電，大罵梁士詒“勾援結黨，賣國媚外”、“犧牲國脈，斷送路權”，並要其“迅速下野，以明心地坦白”【無聊子編：《第二次直奉大戰記》，第8頁。】。19日，吳佩孚聯合6省20餘名軍閥致電徐世昌，堅決要求“立罷梁士詒以謝天下”，並宣布與梁閣斷絕一切關係，梁閣對外私訂的任何條約，概不承認。這樣，梁士詒隻好宣布下台，由顏惠慶暫時組閣。
此時，張作霖與盧永祥及孫中山結成的反直三角同盟雖已成熟，但在軍事上尚起不到配合作戰的作用，故對吳佩孚咄咄逼人的攻勢，張作霖一度采取沉默態度。1月底2月初，盧、張方通電回南昌吳佩孚。之後，段祺瑞從北京逃走，孫中山也表示可以出兵北伐，張作霖態度便日趨強硬起來。加之直係內部並不統一，曹錕、曹銳兄弟抱息事寧人態度，曹、王承斌亦主和反戰；吳佩孚在通電中又故作婉轉陳詞，佯示以怯。張因而氣焰更熾，遂調集兵馬入關，分駐京津地區。由於曹氏昆弟節節退讓，奉軍大兵壓境，大有席卷全國之勢。
在形勢急轉直下後，直係內部才趨於一致。曹錕看到調和退讓無濟於事，直係諸將對不抵抗方針又嘖有煩言，為保全地位，方幡然覺悟，遂決心與奉張一決雌雄。他一麵致電吳佩孚：：你就是我，我就是你……你說怎麼辦，我就怎麼辦”，表示信任；一麵通電指責張作霖“以武力為標榜”，要求奉軍退出關外。吳佩孚在準備就緒後，於4月25日，通電羅列張作霖十大罪狀，一時報章競載，眾口傳誦。張作霖乃將奉軍12萬人改稱“鎮威軍”，以軍糧城為大本營，分東、西兩路作戰。吳佩孚亦調直軍約12萬分三路迎敵。4月29日，第一次直奉戰爭爆發。
開戰後，雙方在長辛店，、馬廠、固安一帶展開激戰。在東線，奉軍依仗裝備、人數優勢，發動猛攻，直軍傷亡慘重，敗退至任丘、河間，被奉軍包圍。在西線，奉軍炮火猛烈，騎兵在京漢路以東縱橫掃蕩，雙方犬牙絞紐，混戰相攻，不分上下。30日，吳佩孚親至西路督戰，通過偵察，他發現了奉軍陣地上的弱點，馬上改變戰略，由炮隊掩護步兵，進行側擊；又調軍迂回攻擊，包抄奉軍。5月4日，原屬馮國璋舊部的奉軍第十六師臨陣倒戈，西線奉軍迅速潰敗。西路大捷後，吳佩孚調兵馳援東路，對奉軍形成反包圍；受西線影響，東路奉軍鬥誌全消。張作霖見大勢已去，下令全線退卻，收集殘兵敗將，逃往關外。
5月5日，徐世昌下令：“奉軍即日撤出關外，直軍退回原防，均應聽候中央命令解決”；又指葉恭綽、梁士詒等為戰爭禍首，下令通緝。10日後，北京政府下令裁撤東三省巡閱使、蒙疆經略使，免去張作霖本兼各職。20日，東三省省議會宣布“聯省自治”，推舉張作霖為東三省保安總司令，東北獨立。6月4日，張作霖改稱“東三省自治保安總司令”，宣布“閉關自治”，並派兵至秦皇島附近，與追擊的直軍作戰。
當奉軍戰敗後，日本外相內田曾發表宣言，對東三省局勢嚴守中立。《朝日新聞》卻公開著論，反對“拘守中立”，東京竟出現了“張作霖後援會”。日本陸相山梨半造更公開揚言：“萬一將來戰事之結果，亂及日本權利有利大關係之東三省……則軍事當局實有相當之考慮。”【得一齋主人：《吳佩孚戰史》，第82頁。】擺出一付插手幹涉的架勢。另一方麵，奉張雖敗，實力猶在。孫中山在南方已取道江西北伐，矛頭直指直係勢力範圍。這樣，吳佩孚要想乘勝追窮寇，已不可能。更何況直係內部也不統一，曹錕等無意逼人太甚。除吳佩孚的第三師外，直軍已多不願再戰。在這種背景下，雙方接受了英美的停戰建議。6月18日，兩軍全權代表在秦皇島海麵英艦克爾留號上簽訂了停戰條約，以榆關為分界線，奉軍撤至關外，直軍大部退回原防，直奉戰爭結束。北京政府大權則由直係獨攬。
四、吳佩孚的“法統重光”和曹錕賄選
擊敗奉係後，吳佩孚的聲威大振，一躍成為直係的首領人物。吳佩孚(1874～1939年)，字子玉，山東蓬萊人。他出身寒微，從小受過嚴格的封建教育。1898年，以秀才投筆從戎，從一名勤務兵逐漸升遷為直係第三師師長。1918年初，他率軍入湘屢建戰功，後撤防北歸，倡導和平，贏得了社會輿論的廣泛讚揚，被譽為“革命將軍”、“愛國軍人”。直皖戰爭中，他領兵廝殺，再奏捷音，一時號稱“常勝將軍”。擊敗奉係後，英美對他大加吹棒，稱他為中國“唯一的英雄”、“模範之統將”。美國向他提供借款150萬英鎊，英人莫立斯和格林，直接擔任他的政治顧問。英美支持他進一步以武力統一中國。
在貪殘腐朽的北洋軍閥中，吳氏一生兔起鶻落，頗具傳奇色彩。其所作所為，既不失其獨特“個性”，又錯綜複雜，瑕瑜互見。在五四運動、直皖戰爭及晚年時期，在中國社會劇烈動蕩、民族危機空前嚴重的關頭，吳氏的言行，反映出他具有一定的愛國思想和民族意識，值得予以肯定。但是，吳佩孚畢竟是一名封建軍閥，他拳拳服膺的是封建的舊禮教、舊道德，堅信的是“內聖外王”的封建仁政學說，反複強調的是“五三之義”、“君臣、父子、夫婦”名分一類的封建宗法等級製度。他立誌要發揚中國傳統文化，反對“享樂主義”和“功利思想”，也反對共產主義學說。濃厚的封建文化的熏陶，培育出他強烈的封建正統思想，使他僅有的一點改良主義傾向與之相比，也不禁黯然失色；也使其思想大大落後於時代精神，並不時在行動上顯現出殘忍橫暴的反動性。他參與指揮一次次軍閥混戰，摧殘民主勢力，製造“二七”慘案，使他雙手沾滿人民的鮮血，給中華民族帶來極大的災難。吳氏一生，其主要方麵是反動、落後的，這也是他雖有高超的軍事才能和比較敏感的政治嗅覺，卻最終難逃失敗命運的內在根源。
打敗奉係後，直係欣喜若狂，叫囂“直係即中央”。曹銳、曹兄弟與直係諸將，迫不急待想把曹錕推上總統寶座。吳佩孚早有取消南北兩政府、另組第三政府的野心，但若重彈國民大會老調，肯定會遭到奉皖兩係和西南軍閥，以及國民黨的反對。因而，他準備以“恢複法統”，來達到統一全國的夢想，然後再利用國會選舉，使“曹錕名正言順”地當上總統，建立直係的一統局麵。1922年5月10日，吳佩孚在保定召開直係將領會議，經他闡明利害關係，直係諸將最後一致同意了他的“恢複法統”的策略。
自民國建立以來，《臨時約法》在國人心目中已成為共和的象征。吳佩孚打算依法恢複被解散的舊國會，請黎元洪複位，用“法統重光”的名義，作為北洋政府元首過渡的辦法。他以為，如此則可以左右開弓，一石兩鳥，既趕走徐世昌，又能使南方政府失去“護法”理由，可不戰而勝。5月15日，在吳的授意下，孫傳芳首先通電，要求“恢複法統”，迎黎複職。次日，舊國會參眾兩議長王家襄、吳景濂，在天津打出了“第一屆國會繼續開會籌備處”的招牌。19日，曹、吳率直係諸將聯名通電。征求解決時局意見。北方軍閥除奉、皖兩係外，一致讚成“恢複法統”。社會“名流”熊希齡、錢能訓、蔡元培、王寵惠、梁啟超等聯名表示讚成。28日，孫傳芳、劉鎮華通電，請南北兩總統同時下野。一時間，勸請徐世昌退位的通電紛馳交呈。
6月1日，王家襄、吳景濂率舊國會議員203人發表宣言，否認民國六年北京政府解散國會的命令；表示不能聽任非法總統徐世昌篡竊職權；自即日起國會完全行使職權，西南各省因護法而立之一切特別組織均應取消。次日，徐世昌宣布辭職。11日，黎元洪入京複職，任命顏惠慶署理內閣總理。
在軍閥混戰中，工商業資產階級也企圖利用“法治”、“自治”等名義，來削弱軍閥的專製統治，取得部分政治權力，以改良政治，弭兵消患。這樣，改良主義思潮一度廣為傳播，報刊上連篇累牘，充斥了此類言論，所提主張則不外“省自治”、“聯省自治”、“製憲救國”、“廢督裁兵”、“好人政府”之類。
1922年5月，胡適、蔡元培、梁漱溟、王寵惠等人，在《努力周報》上發表了《我們的政治主張》一文，主張改革中國政治的最低要求，就是要在利用現有政治機構的基礎上，組織一個“好人政府”。他們提出3條政治改革的基本原則，即要求一個“憲政的政府”，一個“公開的政府”，一種“有計劃的政治”。同時還提出6項具體的政治主張：早日召開南北和會、以恢複舊國會、製憲等作為南北議和之條件；裁兵、裁官；改良選舉製；公開財政。他們認為中國所以敗壞到這步田地，“好人自命清高”是一個重要原因。因此，“政治改革的第一步，在於好人需要有奮鬥的精神”【《努力周報》第3期。】。他們斷言，隻要有幾個“好人”出來，吸收一批“好政治家”和第一流的人才參加政府，就能完成政治“革新”，中國方可得救。