一九三〇年一月五日，李宗仁在平樂整理部隊，決定將第三路、第八路的名義撤銷，各自恢複從前的隊號。改編後的番號如下：
第四軍軍長張發奎
第四師師長李漢魂
第十二師師長鄧龍光
第七軍軍長楊騰輝
第五師師長楊騰輝（兼），副師長雷飆
第八師師長梁重熙，副師長謝東山
第十五軍軍長黃紹竑（兼）
第一師師長梁朝璣
第三師師長許崇武
教導師師長缺，由副師長梁瀚嵩代理
警衛團團長黃瑞華
這三個軍仍以李宗仁、黃紹竑為總司令、副總司令統率，白崇禧仍任前敵總指揮。
此時，粵軍分兵向平樂、荔浦進逼，而留守後方的呂煥炎又公開宣布反李擁蔣，在玉林就任廣西省政府主席職務。桂、張軍前後受敵，情勢至為嚴重。
李宗仁、黃紹竑、白崇禧、張發奎在平樂舉行會議，決定由白崇禧指揮楊騰輝第七軍和梁瀚嵩的教導師及黃瑞華警衛團，拒止當麵進入平樂、荔浦的敵人；同時由黃紹竑率第四軍、第十五軍遠征桂南解決呂煥炎，以固後方。
黃紹竑一月九日由荔浦到柳州，呂煥炎在南寧的守軍營長楊俊昌、覃興即派商掄元來聯係，黃告楊、覃應及時發動兵變，解決呂部守軍，拿下南寧。隨令第十五軍於十三日由修仁出發，第四軍隨後跟進。十九日許崇武師襲占桂平，梁朝璣師襲占貴縣，呂煥炎在貴縣幾乎被俘，逃歸玉林固守。而楊俊昌、覃興於十八日突然反正，以迅雷不及掩耳之勢，把呂部在南寧的蔣武、張壽兩團解決了，並且繳獲了一些儲存在南寧的裝備，黃紹竑即提升楊俊昌、覃興、岑建英為團長，令他們守住南寧。在賓陽的呂部伍朝棟、韋恒心兩團移到黎塘後就向李宗仁投誠。討呂軍事至此告一段落。
朱紹良統率的蔣軍第六路毛炳文、譚道源、張輝瓚各師於一月下旬進入平樂。當時李宗仁在賓陽，因令梁瀚嵩教導師由荔浦向平樂推進，白崇禧率第七軍楊騰輝全部及在賓陽歸順的伍朝棟、韋恒心兩團進向荔浦，準備迎擊蔣軍。
梁瀚嵩師於一月二十九日出荔浦進到栗木，擊退敵警戒隊，次日到龍窩，又敗敵一團。及進抵平樂對岸，卻被優勢的敵軍所擊退。白崇禧為了誘平樂敵軍全部過漓江西岸，仍令梁瀚嵩師再往佯攻。二月一日梁再率部進擊，二日蔣軍毛炳文師、譚道源師果傾巢出犯，梁瀚嵩以任務完成，退回荔浦。
白崇禧以機不可失，二月四日急以第七軍軍長楊騰輝率其全部（缺一團）為左翼，攻馬嶺；梁瀚嵩所部及伍、韋兩團為右翼，攻栗木；黃瑞華團攻陽朔；又電唐生明部由榮城進擾平樂敵後；白崇禧則親率第八師第一團等總預備隊。五日敗敵於馬嶺、栗木，六日再敗敵於龍窩，七日殘敵分散數處逃過漓江，退往八步。十日桂軍追到八步。敵退信都、開建轉往梧州與粵軍會合。白崇禧立即電黃紹竑：告以在桂北大勝；粵軍餘漢謀、香翰屏正沿容倉公路進援玉林，以解呂煥炎之圍；請放棄玉林，退守潯貴；候他率第七軍來到，再一同破敵。十二日白率第七軍到柳州準備南下。
不料黃紹竑此時已令第四軍遠略南路，調不回來。他要放棄玉林，已經時不我與了。等到黃得到粵軍沿容倉公路急進的消息，他急調張發奎回師北流，可是那時李漢魂師在高州，鄧龍光師在廉江，要十四日才能到達北流。黃迫於形勢，改令第四軍由高州進入容縣楊梅附近，以阻止粵軍的前進。但主力未到，敵已迫近，不得已退到北流，以阻止粵軍的前進。白崇禧再電黃紹竑，重申不要孤軍作戰的主張，但黃仍不納。結果黃令第四軍和第十五軍與粵軍主力餘漢謀、香翰屏，蔣光鼐（新加上來的）三師在北流附近進行決戰，從十三日到十六日，苦戰四晝夜。四軍和十五軍梁師係從遠道歸來，兵力疲憊，並且是陸續加上去的，在主客異勢，勞逸殊形的不利形勢下，終於敗北。張桂軍退到貴縣防守，粵軍也不積極追擊。
白崇禧、張家奎對黃紹竑的指揮不當，曾予以嚴厲批評。黃事後也檢討說：“北流的戰敗，關係於我軍的氣勢太大了！事後自然有好些人埋怨我指揮失當。”據我所知，北流之敗是黃紹竑在半年後決定退出桂係的原因之一。
第四軍因北流戰役損失重大，所部縮編為第三十四、三十五、三十六三團，以吳奇偉、薛嶽、韓漢英分任團長，鄧龍光為參謀長。
五、李宗仁響應閻、馮，出兵會師中原
馮玉祥於一九二九年五月中發動的反蔣戰爭失敗以後，經過李書城（1881—1965，湖北潛江人，字曉圓。1905年參與發起組織中國同盟會。1911年參加武昌起義，任民軍戰時總司令部參謀長。南京臨時政府成立後，任南京留守政府總參謀長。北伐戰爭爆發後，任北伐軍總司令部顧問。1930年蔣、馮、閻中原大戰爆發，任馮、閻討蔣軍顧問。1949年出席中國人民政治協商會議第一屆全體會議。建國後，曾任農業部部長。）的聯係，於六月二十一日帶同妻女到山西依附閻錫山。不料閻把他軟禁在五台縣建安村；同時閻又電蔣：請準其偕同馮玉祥出國考察。蔣知閻利用馮來對他施使要挾手段，遂派閻為西北宣慰使，兼辦軍事善後事宜。
由於馮玉祥在山西，第二集團軍總司令職務由宋哲元（1885—1940，山東樂陵人。曾在馮玉祥部下任師長、總指揮、熱河都統。國民黨政府統治時期，先後任第二十九軍軍長、察哈爾省政府主席。1933年曾率部在長城抗擊日軍的進攻。1935年成立冀察政務委員會，任委員長。1937年“七七”事變中，所部奮起抗戰，後任第一戰區副司令長官。1940年在四川綿陽病死。）代理。到九月下旬，馮部將領即力促宋哲元舉旗反蔣，宋一麵調動軍隊，暗中準備，一麵電告在南京的鹿鍾麟（1884—1966，河北省定縣人。1922年任馮玉祥部第八混成旅旅長，後升任師長兼北京衛戍總司令。1924年參加北京政變，指揮驅逐清廢帝出宮。抗日戰爭期間，曾任國民黨政府兵役部部長、河北省政府主席。1966年在天津病逝。）和劉鬱芬（1888—1943，河北省清苑縣人，字蘭江。曾任馮玉祥部旅長、師長等職。1925年後任甘肅省政府主席兼陝西省政府主席。中原大戰後，任南京政府上將總參議。抗日戰爭時期，曾任汪精衛偽政權總參謀長。1943年病死於北京。）等脫身赴滬。等到十月十日，就以慶祝雙十節之名舉行大會，誓師討蔣，並拍出通電，曆數蔣介石毀黨誤國六大罪，這就爆發了一九二九年冬的第二次馮、蔣大戰。
馮部兵力共十七個軍，分為八路，十月十一日即分兵南下，規模和聲勢都相當大。十月下旬，正當西北軍一路推進的時候，唐生智即幫蔣打馮。唐和何鍵、劉鎮華（1883—1952，河南鞏縣人。1912年任豫西觀察使兼鎮嵩軍統領。1918年任陝西省省長。1922年任陝西省督軍兼省長。1925年被吳佩孚任命為討賊聯軍陝甘總司令。1927年任馮玉祥部第八方麵軍司令。後歸屬蔣介石，任第十一路軍總指揮。1935年任國民黨政府安徽省主席、豫皖鄂邊“剿總”總司令。1936年後精神失常。1949年南京解放前夕去台灣。後死於台灣。）繼韓複榘等聯名通電響應石友三“主張和平”。在這種形勢下，宋哲元不久又被迫退回潼關。
自馮玉祥被軟禁在山西以後，閻錫山放眼國中，他清楚地看到：蔣介石先後把第四、第二集團軍的李宗仁、馮玉祥打敗，而今隻剩下他自己的第三集團軍，蔣既要削除異己，其勢也必將輪到他了。且閻此時為“一方重望”所寄，各方麵反蔣的人，都派有代表在太原活動，除汪精衛和西山會議派外，還有李宗仁的代表麥煥章、潘宜之、黃建平等。閻如果遲遲不表明態度，也會使自己陷於不利的地步。
局勢發展至此，閻錫山為了本身利益打算，也隻好反蔣了。
一九三〇年二月十日，閻錫山致電蔣介石，以禮讓為國，在野負責等詞，脅迫蔣共同下野。自此以後，蔣閻展開了一係列筆戰。二月二十三日，閻錫山、馮玉祥、李宗仁、黃紹竑、張發奎、白崇禧等四十五人通電，提出關於黨統問題，主張：“由一、二、三屆執監委員，組織國民黨幹部會議，成立四屆執監會。”次日，汪精衛即在香港通電響應。這就為他們後來在北平召開國民黨擴大會議進行了準備。二月二十八日閻錫山到建安村看馮玉祥，商討與李宗仁聯合分由南北出兵會師中原夾擊蔣介石的作戰計劃。即日閻迎馮到太原。
三月一日，蔣介石在南京召集國民黨三屆三中全會，決議開除汪精衛黨籍，並對閻錫山通過下列的決議：
“閻錫山受黨國重任，乃於最近聯合武人，倡為謬說，違反黨紀，搖惑人心，且有調遣軍隊、破壞交通情事，應即設法製裁。本會特派李石曾、張繼（1882—1947，河北滄縣人。1913年4月，被選為國民黨參議院議長。1927年後，曆任國民黨政府司法院副院長、北平政治分會主席。晚年曾主持國民黨黨史和民國史的編纂工作，任編纂委員會主任委員、國史館館長。1947年12月15日病死於南京。）、趙戴文切實查明真相，是否僅係言論悖謬，抑更有弄兵謀叛行為？並令趙戴文先行查明，克日呈報。”趙戴文是閻錫山的親信，看見報載即電李、張北上，說他本人未使有所“查報”，事實上乃認為大局已無和解之望，而李、張也就瞻顧不前了。
三月十日，馮玉祥從太原秘密回到潼關，部署倒蔣軍事。十三日馮接到吳稚暉由南京發來的電報，勸他摒棄幹戈，以艱苦卓絕之精神，努力建設。並謂如此做法，將來“成功必不在禹下”雲雲。馮接電後，立複一電，文曰：
頃接先生元電，回環讀之，不覺啞然失笑！假如玉祥不自度量，複先生一電，文曰：“革命六十年的老少年吳稚暉先生，不言黨了，不言革命了，亦不言真理是非了，蒼髯老賊，皓首匹夫，變而為一人之走狗，立誌不問民眾之疾病，如此行為，死後有何麵目見先總理於地下乎？”等語，豈不太不好看乎？請先生諒之。
馮電從遊戰筆墨出之，表明了他堅決反蔣的態度，三月十五日，西北軍將領鹿鍾麟、宋哲元、孫良誠（1892—1950，河北靜海縣人。1926年參加五原誓師，任第二方麵軍總指揮，後任山東省主席。抗日戰爭期間任魯西行署主任、冀察戰區遊擊總指揮。後投敵，任敵偽第二方麵軍總司令、開封綏靖主任。解放戰爭時期，任國民黨部隊暫編第二十五師師長、第一綏靖區副司令兼第一七〇軍軍長。於1948年11月向中國人民解放年投誠，後脫逃，潛居上海。上海解放後被捕，旋病死。）等五十七人通電就擁閻錫山為陸海空軍總司令，馮玉祥、李宗仁、張學良為副總司令。四月一日，閻錫山通電就“中華民國陸海空軍總司令”職，同時，以李宗仁為第一方麵軍總司令，由廣西攻向湘鄂；馮玉祥為第二方麵軍總司令，向河南進攻；閻錫山兼第三方麵軍總司令，指揮河北所部進攻山東。蔣介石對此也不能不采取相應的措施：即以韓複榘是為第一軍團總指揮，由河南退入山東境，防守魯西之線；以劉峙為第二軍團總指揮，防守徐州、碭山一帶；以何成浚為第三軍團總指揮，防守平漢線許昌一帶；以陳調元為總預備軍團總指揮，擔任黃河南岸軍事行動；另以何應欽為武漢行營主任，專門對付李宗仁從廣西方麵而來的進攻。看來蔣與閻、馮、李的兵力部署，其範圍之廣和規模之大，比一九二六、一九二七年的北伐更為洋洋大觀。
六、桂、張軍在衡陽大敗
為了響應中原大戰，會師武漢，李宗仁、白崇禧、張發奎特在南寧舉行會議，決定作戰方略。會上考慮到桂、張軍自經攻粵和北流之敗，兵力太少，不能前後兼顧，因此，決定放棄廣西，傾巢出湘，進取武漢，與閻、馮會師中原。當即由李宗仁電促黃紹竑立即從右江歸來，統率後隊跟進，李宗仁、白崇禧、張發奎則率第四軍、第七軍、第十五軍先行出動。此次出師，誌在必勝，第一方麵軍總司令部曾由香港印製“國民銀行”鈔票幾十大箱隨軍運進，預定一到武漢，即公開發行。此事經取得了馮、閻的同意。
李宗仁在出發前，為了迷惑敵人，故意以小部兵力進擾平南。敵果中計。陳濟棠、朱紹良立以陸海空主力於五月十一日向桂平大舉進攻。桂平守軍隻一營，支持到十三日才撤退。陳、朱後聞桂、張軍主力北上，又以為將襲北江，即將在桂兵力全部調回廣東，陳、朱於十六日回到廣州坐鎮。隻留呂煥炎部守備梧州、桂平、玉林一帶，並以蔣光鼐為北江前敵總指揮，準備迎擊。及桂、張軍入湘，意圖已明，蔣介石始將朱紹良部三師船運赴武漢，轉湘迎擊。粵軍也由韶關向衡陽挺進。
李宗仁從南寧出發到桂林後，首先電黃紹竑率梁瀚嵩的教導第一師和黃旭初的教導第二師克日進抵柳州跟上，以資前後緊密銜接，同時又將四、七、十五三個軍分為兩路向零陵進發：張發奎率第四軍及第十五軍之梁朝璣師由桂林出全縣；白崇禧率第七軍及第十五軍之許崇武師經龍虎關到零段與張發奎會合，再指向衡陽。這時湘軍周斕師的團長唐生明，在去年十二月唐生智在河南發動反蔣戰爭失敗後，即自動脫離何鍵，輾轉移動於湘桂邊境。五月二十七日唐生明率部前來參加，李宗仁編其為第八軍。何鍵部劉建緒避戰後退，桂、張軍兵不血刃而下衡陽，六月四日，第十五軍擊破淥口和株洲之敵，五日入長沙。朱紹良、夏鬥寅、錢大鈞各部倉皇北逃，何鍵則率部退往湘西。六月八日第七軍占領嶽陽，張發奎也在醴陵擊破來贛支援的魯滌平部，進抵平江。兩路前鋒指向湖北，占領武漢在指顧間。
十分可惜，這一項宏偉進軍計劃被黃紹竑一手破壞了。依照作戰計劃，當前鋒占領長沙時，黃紹竑所率的後隊應當進抵衡陽。但因黃紹竑沒有參加南寧召開的軍事會議，他完全不了解放棄廣西、傾巢北上的積極意義。另外他還私心自用，合不得放棄廣西地盤。他曾對他的親信總政訓處長黃同說：“你們李、白不要廣西，留給我好了。”由於有這種心理作祟，所以他率領的梁瀚嵩、黃旭初兩師，遲遲其行，貽誤軍機。當黃紹竑的前鋒六月十日進抵零陵時，衡陽已為第十九路軍蔣光鼐、蔡廷鍇等部占領。這樣一來，粵軍就把桂軍裁為兩段，在這種情況下，李宗仁隻有揮戈北指，直指武漢；而令黃紹竑在熊飛嶺附近，牽製粵軍，才是上策。可是他並沒有這樣做，從而失掉了會師中原的有利機會。