第二天上午，顧祝同召集徐州剿總司令部的高級軍官和邱清泉、黃伯韜、李彌、孫元良等兵團司令官，以及可以離防到徐州來的師以上軍官，研究徐州地區作戰部署。顧祝同講了開場白以後，便叫各將發言。
第2兵團司令邱清泉站起來道：“據我偵查報告，華東共軍第3、8、10、11縱隊及兩廣縱隊在魯西南，先頭已到曹縣、成武，其攻擊目標似在我兵團，請國防部預為留意。”
第7兵團司令黃伯韜強調道：“我們在剡城地區發現華東共軍之強大部隊，初步查明有華東野戰軍的第1、4、6、9、11等9個縱隊的兵力，可能很快就要向我兵團及其附近的李彌兵團發起攻擊了。”
第13兵團李彌證實道：“黃司令所言屬實，請顧總長盡快拿主意！”
顧祝同臉色十分難看，抿緊嘴唇，一言不發。
郭汝瑰道：“諸位都強調本部方向上發現共軍主力，但無論華東共軍主力在哪一方，徐州剿總各兵團現在在隴海路上一字排開，態勢極為不利，很容易被共軍斬為數段，各個殲滅的。因此，我們必須調整部署。”
劉峙心情十分沉重，連“哈哈”也打不出來了。他陰沉著臉道：“根據國防部作戰會議所定‘守江必守淮’的方針，我剿總應放棄一些次要的城市，集中兵力於徐州、蚌埠之兩側地區，做戰略上的守勢，戰役上的攻勢防禦，以鞏固長江防線，進而保衛京滬。必要時，我們徐州剿總可以移駐蚌埠指揮，徐州以一兩個軍憑借郊區堅固的工事和城防工事固守嘛。”
顧祝同站起來道：“諸位剛才的建議皆屬高論，顧某較為讚同。我軍在東北戰場上的失利，使我們在短短的4個月中損失了100萬兵力！要改變我軍的不利態勢，扭轉戰局，必須依靠諸位同心協力，同舟共濟呀！因此，我決定，徐州剿總立即放棄次要城市，收縮兵力於徐、蚌之間津浦路兩側，以少數部隊固守徐州，使共軍不能有效地利用隴海路向東或是向西調動部隊。我主力控製於徐州和蚌埠之間，當共軍向徐州進攻，沿平漢路或經蘇北地區南下時，我均可以集中5個兵團尋其決戰；若共軍未能擊破我主力以前，我既可保淮北，又因此守住了江南。總之，我與共軍能戰則戰，不能戰則南撤淮河，據守長江！”
劉峙撫掌讚同道：“墨公此著甚高啊！”
顧祝同沒有理會，繼續說道：“為此，我命令：徐州守備部隊應切實加固工事，加強守備。第7兵團放棄新安鎮，退守運河西岸向徐州靠攏後，應確保運河西岸，與第1綏靖區、第3綏靖區密切聯係，並在運河以西地區清剿；第2兵團以永城、碭山地區為中心集結，並在附近清剿；第13兵團應集中於靈璧、泗縣地區機動，加強徐、蚌間東側防禦，並在附近清剿；第16兵團以蒙城為中心，進行清剿，掩護津浦路之安全；第4綏靖區放棄商丘向蚌埠轉進，移駐臨淮關，擔任淮河防務，以原第8綏靖區為該綏靖區的轄區，原第8綏靖區撤銷；淮陰守備由第4軍擔任；放棄海州後，第9綏靖區撤銷，第44軍由海上撤退。各部於11月6日開始行動。”
當日下午2時，顧祝同與郭汝瑰等人飛回南京，擱下不提。欲知後事如何且看下回分解。