徐州文武官員皆不作聲，陶謙長子陶商卻是一臉不樂意：“爹爹，州牧大位怎可輕易傳給外人。”二子陶應也在旁附和道：“大哥說的沒有錯，徐州可是爹爹一生心血啊！”
陶謙苦笑，曹操認定與他有殺父大仇，就算當下能擊退曹操，將來曹操也一定會再犯，孔融、劉備可救援一次，焉可救援第二次。徐州遲早必失，真到那時一家人性命難保。既然如此，幹脆把徐州讓給劉備，屆時他已不是徐州牧，曹操還有何借口再攻徐州？而劉備以仁義著稱，陶謙亦可安享晚年。
可惜此話不能說出口，陶謙怒斥二子道：“無知小兒，難道傳給汝等，可保我徐州不被曹操屠城？”陶商、陶應聞之，怒而出走。
陶謙氣得說不出話來，別駕糜竺在旁勸道：“今曹操兵臨城下，且當商議如何退敵之策。待戰事平定之後，再做相商不可。”曹豹等人亦勸陶謙，陶謙乃止。
而曹操這邊，眼見劉備、孔融率軍入城後，防衛力量增強，數度進攻不利，遂與郭嘉回到大營，半響思慮不定。
郭嘉道：“如今徐州城已經擁兵數萬，兵力與吾軍相若。徐州城堅糧豐，一時難以攻克。而吾軍遠離兗州，糧草運輸不利，如今兗州後方不穩，長恐生變，明公亦早做打算。”
曹操亦歎道：“天已入深秋，來時過於匆忙，將士冬衣未備，確是難以久待。”
郭嘉道：“主公明鑒。此次既然不能竟功，不若退兵，明春再來相戰。明公，吾有一計，不妨將此功勞讓與劉備，到時劉備在徐州功高震主，看陶謙能否容得下劉備？”
曹操道：“也好！明日吾便修書一封，言明退兵。”
第三日，曹操便給劉備寫了一封信，交給來使，然後拔寨回去。
劉備在徐州接到曹操來信，言道：“今操初聞父親遇難，不由亂了心情，幸得玄德提醒，方使吾避免大錯。思及玄德仁義為懷，操不願玄德為難，故決意就此退去。虎牢關一別，玄德及關張三位英姿，猶在眼前，他日若有閑暇，玄德當來兗州一敘，操必十裏相迎。”
曹操軍既退，徐州牧府大擺歡宴，以此慶賀。飲宴既畢，陶謙延劉備於上座，拱手對眾人道：“老夫二子不才，不堪國家重任。玄德乃帝室之青，德廣才高，可領徐州。老夫情願乞閑養病。”
劉備此時卻是早已想定，仍不鬆口，道：“劉備來救徐州，乃為義也。今無端據而有之，天下將以備為無義人矣。”
麋竺勸道：“今漢室陵遲，海宇顛覆，樹功立業，正在此時。徐州殷富，戶口百萬，玄德公領此，不可辭也。”
劉備道：“袁公路四世三公，海內所歸，近在壽春，何不以州相讓之？”
孔融哈哈一笑道：“袁公路塚中枯骨，何足掛齒！今日之事，天與不取，悔不可追。”
劉備道：“此事決不敢應命。”
關羽勸道：“既承陶公相讓，兄何不且權領州事。”
張飛道：“又不是我強要他的州郡；他好意相讓，兄長何必苦苦推辭！”
劉備責道：“汝等欲陷我於不義耶！”
待劉備回到府中，下人報陳登來訪，劉備忙迎進府中，問及陶府君再次相讓之事，陳登道：“陶府君多病，不能視事，此次確為陶府君真意，明公不應推辭。”
劉備不由後悔，陳登道：“玄德公即有此意，可伺機留在徐州，陶府君如今命不久矣，待他日再做分說。”
數日後，劉備、孔融告辭，陶謙悲泣道：“君若舍我而去，我死不瞑目矣！”
孔融亦勸說劉備，劉備於是答應留在徐州，陶謙贈其四千兵士，使其屯兵小沛，並上表長安朝廷，拜劉備為豫州牧。
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