初平三年的十月，注定是一個多事之秋。群雄討呂方罷，宛城又被重重圍困了。
十月十九日下午，聽聞南陽之變後，荊州牧劉表便痛下決心，親提水陸大軍二十萬，北上攻取南陽郡了。荊州牧的治所襄陽，距離南陽郡的郡治宛城，直線距離不過兩百五十裏，劉表在二十日卯時起兵，未時便攻陷了新野。大軍並未在新野停留，直奔宛城，此後一路勢如破竹，到了二十二日下午，就已經抵達宛城城下了。次日一早，荊州軍便開始進攻了。
劉表的二十萬大軍不過是虛數兒，真正的戰兵，不過是十四萬八千，加上輜重部隊和隨軍的夫役壯丁，才湊足了二十萬。六萬水軍，八萬步軍，騎兵卻隻有區區八千，騎乘的戰馬，也以矮小的川馬為主。自從大司馬攻陷幽州之後，天下的養馬地便盡在並州軍之手了，天下的諸侯若是想養一支看得過去的騎兵，除了自己飼養之外，就隻好卑辭厚幣，去益州購買了。
水軍的都督，有正副兩位，大都督是蔡瑁，副都督是張允。蔡瑁自不必說，他雖然陸戰不怎麼樣，水戰卻是天下首屈一指的長才。此次出兵，鑒於上次大敗虧輸的經曆，他也頗有自知之明，主動向劉表提出不負責陸戰，專門兒統領水軍，自然，他的要求得到了滿足。
張允，是劉表的嫡親外甥，其母劉氏是劉表的姐妹。如此一來，他和蔡瑁便有姻親之誼了。張允自幼便在大江大河之中討生活兒，及長之後，加入了荊州水軍，從都伯幹起，一直幹到了別部司馬。荊州的將領之中，若論水軍，除了蔡瑁蔡德珪，公認便是張允其人了。
荊州的水軍，一向被稱為天下強軍，究其始終，皆是蔡瑁、張允二人之功。蔡瑁是劉荊州的嫡親小舅子，張允是劉表的嫡親外甥，將荊州水軍的兵權交到他二人手裏，劉表還是放心的。除此之外，還有另一層意思，便是讓蔡瑁、張允兩人相互看著對方，劉表才能放心。
荊州的步軍，自然是以軍中宿將，蔡蒯龐黃四大家族之末的黃家家主，江夏太守黃祖為都督。黃祖的麾下，有文聘、王威、傅巽、黃射、霍峻五員大將，黃射是黃祖的兒子，其他四人都是劉表麾下的直屬將領。八千騎兵，是劉表的心肝寶貝兒，由他的長子劉琦親自率領。
“黃將軍，八萬步軍，我便盡數交與你了！若有不聽號令、臨陣退縮之人，君可立斬之！吾不為遙製也！我隻要一條兒，盡快攻下宛城！盡取南陽之地後，我會踐行然諾，大賞三軍，諸君的功名利祿，都盡在此戰之中了！”荊州牧劉表戎裝佩劍，麵向諸將，大聲怒吼道。
“諾！”諸將以蔡瑁、黃祖為首，轟然一聲應諾。然後大步流星走出帳外，措置攻城了。
從二十三日開始，一連攻了五天五夜，可是宛城仍然巋然不動。“他他奶奶個熊！我就不信攻不下這一座小小的宛城！”黃祖終於勃然大怒了。他狠狠地一拍案幾，抬起雙眼，冷冷地盯著麵前的荊州諸將，一字一句地說道。“從現在開始，諸部一起進攻，黃射，你先上！”
別看黃祖是個大老粗，大字兒不識幾個，可是論起打仗的本事，那可是荊州陸戰第一的。不但如此，他還善用計謀，慧眼如炬，昔日縱橫天下的江東猛虎孫堅，就是被他亂箭射殺的。荊州軍中派係眾多，山頭林立，打起仗來互相觀望，狼上狗不上，這才是遲遲無法攻陷宛城的真正原因。這事兒黃祖不是不知道，他就是要各部都消耗一些，紅了眼之後再全軍齊上。
十一月初一這一天，荊州軍全軍齊上，對宛城發動了猛攻，張濟立刻便感到壓力山大了。
今日，全軍猛攻，從辰時開始，一直攻到了申時，眼看宛城依然巍然不動，荊州軍的步卒們卻早已疲憊不堪了，黃祖隻得下令，停止進攻，埋鍋造飯，休息一日，明日繼續攻城。軍令下達之後，荊州軍立刻便全軍歡呼雀躍了，頃刻之間，卸甲如山，自去埋鍋造飯了。
可是，黃祖不知道的是，此時此刻，宛城已然是危如累卵了，隻要再加一把勁兒，宛城就要被攻陷了。世間諸事，便是如此奇妙，似乎在冥冥之中，有一種超乎尋常的神秘力量，在左右著天下大勢一般。就是因為黃祖的一念之仁，才導致了劉荊州的大敗虧輸，功敗垂成。