在我人民解放軍多路圍剿之下，敵人在鄂西做最後的掙紮，試圖繼續負隅頑抗。
1949年秋的一天晚飯後，宋希濂在綏署院內草坪上召開了一個座談會。
參會的有十四兵團司令官鍾彬、綏署參謀長顧葆裕、副參謀長羅開甲、一一八軍軍長陳希平和副軍長方墩、第四補給分區司令羅文山等，恩施警備司令部副司令陳康黎也參加了。
在這次會議上，宋希濂說他對宜昌、沙市的失守早已料到，所以早早做好了逃離的準備，因此，部隊轉移損失不大。
甚至說他放棄宜昌的目的，是為了集結兵力依險設營，誘敵深入。
接著，宋希濂他要大家談談對時局的看法。
陳希平分析了他的看法：
鄂西山地毗連川湘，西接雲貴，地勢險要，是一個很好的反攻根據地，綏署應即召集各軍、師參謀人員和各團團附等組織一個參謀旅行演習，實地熟悉鄂西山川形勢，針對解放軍將西進的路線，依據地形部署兵力。這些人員演習完畢後，即賦予實地訓練部隊的任務，這樣才能長期應戰。綏署兵力分散在這廣闊的山地，隻能作重點的防禦，建始方麵對巴東、野三關這一線應配置有力兵團扼守其間；來鳳方麵是湘西入川的孔道，咽喉之地，不可不預為防範。
鍾彬很同意陳的說法，並認為各兵團初退入山地，須給以養精蓄銳和整訓的時機。
顧葆裕也在會議上做了分析：
與共軍作戰必須在政治、經濟上與軍事密切配合，恩施警備司令部要搞好地方治安和民眾組訓，經濟上除了設法開拓財源外，還應盡量籌積物資，做到自足自給，以便長期打算。
最後，宋希濂讓羅開甲依據座談情況擬訂實施方案。
會後，宋希濂於8月9日飛往重慶。
當晚，宋希濂拜見了西南軍政長官張群，又在10日拜訪了錢大鈞與楊森，然後和胡宗南通了電話，約定11日在漢中見麵，商討和解放軍對抗的策略。
11日15時，宋希濂飛抵漢中，胡宗南親到機場迎接。
11日晚，從20時開始直到次日2時多，兩人就當前局勢和應對之策進行密謀。
和胡宗南商量了之後，宋希濂又回到了山城恩施。經常去幹校對受訓學生講話，向他們灌輸***思想。
1949年10月中旬，宋希濂集團留在湘西的張紹勳一二二軍和謝師在桑植、大庸一帶被解放軍全部剿滅，而且張紹勳被俘。
緊接著，湘西龍山瞿伯階來電稱，解放軍在殲滅一二二軍後，隨即沿龍山進襲來鳳，瞿伯階無力抗擊，已轉入深山打遊擊去了。
這都是宋希濂根本沒有想到的事情。